證券時報
陳霞昌
2025-04-17 22:31
熊錦秋
10月11日,，北京,、上海、深圳,、江蘇四地證監(jiān)局同時出手，針對3名投資者違規(guī)減持北交所上市公司股票的行為,，采取責令購回并向上市公司上繳價差的行政監(jiān)管措施,，同時記入誠信檔案。筆者認為,，對違規(guī)減持應強化責令購回的操作落實,。
3名違規(guī)減持投資者，均是先通過大宗交易方式受讓上市公司股份,，然后在受讓后6個月內(nèi)減持,；有的甚至在10月8日通過大宗交易受讓，10月9日就通過集中競價減持,。
2017年實施的減持規(guī)則和今年5月證監(jiān)會頒布的《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（下稱《辦法》）均規(guī)定：通過大宗交易方式受讓股份,，在受讓后6個月內(nèi)不得減持。各交易所的減持指引對此也有明確,，比如《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號——股份減持和持股管理》也有前述類似規(guī)定,。
目前尚不能減持的股份，違規(guī)減持者卻偏要減持,，視減持規(guī)則為無物,，硬想從制度規(guī)則的籬笆上掏出一個大洞，謀取不當利益,。違規(guī)減持可以說是相關主體收割投資者的一把鐮刀,，投資者對違規(guī)減持也是深惡痛絕。根據(jù)《辦法》,，證監(jiān)會對違規(guī)減持可采取“責令購回違規(guī)減持股份并向上市公司上繳價差”的監(jiān)管措施,。
證券監(jiān)管部門對違規(guī)減持主體應在法律規(guī)則框架內(nèi)予以最大限度懲戒，“責令購回違規(guī)減持股份并向上市公司上繳價差”,，這是對違規(guī)減持主體最基礎,、最起碼的懲戒。此次各地證監(jiān)局對違規(guī)減持,，均要求盡快實施購回行為消除違規(guī)影響,。但是何為“盡快”？難以找到明確定義,。筆者認為應該出臺責令購回的操作指引（下稱“指引”）,，其中可明確細化購回的時間期限等事宜。
不明確購回最后操作期限,，違規(guī)減持者就可能拖延打太極,，減持所得資金還可能轉(zhuǎn)做他用,，最后甚至沒有能力回購。這個期限,，應該是越快越好,，比如在30個交易日內(nèi)完成，違規(guī)減持比例大的可適當延長購回時間,。
為確保違規(guī)減持者有實力回購,，“指引”還可明確，違規(guī)減持所得資金,、在執(zhí)行證監(jiān)會的責令購回指令之前,，不得轉(zhuǎn)移出資金賬戶。對有證據(jù)證明已經(jīng)或者可能轉(zhuǎn)移違規(guī)減持資金的,，證券監(jiān)管部門可以依照《證券法》相關規(guī)定，采用凍結或者查封措施,，以確保責令回購成功實施,。
為保證責令回購實施效果，“指引”可要求責令購回應以集中競價交易方式進行,，購回期間,，違規(guī)減持者及其關聯(lián)人、上市公司大股東及董監(jiān)高不得實施減持行為,，否則購回與減持操作相互對沖,，或相當于左手倒右手，購回意義和價值大減,。
責令購回并盡快付諸實施,，有利于資金及時回流市場，維持市場股票與資金的供求平衡,，有利于提振投資者信心,。而違規(guī)減持者偷雞不成蝕把米，甚至留下誠信污點,，此后也將牢記減持紅線,，不敢隨意違規(guī)減持。
本次系列違規(guī)減持案,，由于違規(guī)減持主體并非上市公司的大股東,、董監(jiān)高，因此證券監(jiān)管部門依照《辦法》,，采取相應行政監(jiān)管措施予以懲戒,，這是比較恰當?shù)摹Ｈ绻谴蠊蓶|,、董監(jiān)高等主體違規(guī)減持的,，就可能不是簡單的行政監(jiān)管措施,，而可能是行政處罰了。
事實上,，《證券法》第36條規(guī)定上市公司持股5%以上股東,、實控人、董監(jiān)高等轉(zhuǎn)讓股份,，不得違反法律,、行政法規(guī)和證券監(jiān)督管理機構關于持有期限等規(guī)定；第186條規(guī)定對違反第36條的,，將面臨責令改正,、沒收違法所得并罰款等處罰。在筆者看來,，其中“責令改正”的內(nèi)容,，也理應包括購回股票操作；上市公司大股東,、董監(jiān)高違規(guī)減持的,，將可能承擔更為嚴厲的法律責任，證券監(jiān)管部門對此類違規(guī)減持更應依法嚴懲,，包括責令購回和罰款等,，以呵護市場好不容易逐漸恢復的信心。
本版專欄文章僅代表作者個人觀點,。
