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吳家明
2025-01-23 06:47
作價百億元收購粵豐環(huán)保,，瀚藍環(huán)境(600323)計劃通過此次并購做強主業(yè)。
12月10日晚間,，瀚藍環(huán)境就上交所對本次交易的問詢函進行詳細回復，并公告相關補充披露內容。此次回復涉及公司償債能力,、資產受限情況、交易定價,、應收賬款以及合規(guī)性等多個方面，旨在向投資者和市場全面,、準確地揭示本次重大資產購買的相關信息。
回顧原委,，11月20日晚間，瀚藍環(huán)境發(fā)布收購草案,，瀚藍環(huán)境擬通過間接控股子公司瀚藍香港，以協(xié)議安排方式私有化港交所上市公司粵豐環(huán)保,，從而使粵豐環(huán)保成為瀚藍香港控股子公司并從香港聯(lián)交所退市。本次交易總價為110.9億港元,，折合人民幣約為103.52億元。
在問詢回復中,，就在償債能力方面，瀚藍環(huán)境表示,，公司擬通過向境外全資子公司瀚藍香港增資不超過113億港元（或人民幣105億元）以支付私有化交易對價,。此次交易后，公司2023年度和2024年6月30日的資產負債率將分別上升至75.60%和74.94%,。瀚藍環(huán)境結合收購粵豐環(huán)保后的合并報表財務指標，詳細量化了還本付息的安排,，并評估了大額資金支出對現(xiàn)金流的潛在影響。經獨立財務顧問和會計師審核,，認為瀚藍環(huán)境現(xiàn)金流在并購貸款存續(xù)期內能夠保持健康水平,，不存在重大流動性風險,。
針對資產受限情況，瀚藍環(huán)境詳細說明了瀚藍環(huán)境大額資產質押涉及的借款金額,、用途、期限及償還計劃,?；涁S環(huán)保的主要資產擔保系基于垃圾焚燒業(yè)務項目建設配套的金融機構融資,，符合行業(yè)慣例，且不會對日常經營產生影響,。結合粵豐環(huán)保現(xiàn)金流情況,，瀚藍環(huán)境認為粵豐環(huán)保不存在資金周轉壓力或無法清償?shù)娘L險。獨立財務顧問和律師對此表示認可,。
在交易定價方面，瀚藍環(huán)境解釋了本次交易未采用收益法和資產基礎法估值的原因及合理性,，并說明了選擇市場法估值結果作為最終估值結論的合理性,。瀚藍環(huán)境指出，由于粵豐環(huán)保受香港證監(jiān)會上市監(jiān)管及商業(yè)保密限制,，無法提供詳細的未來盈利預測，因此不具備進行收益法估值的前提條件,。同時,，資產基礎法無法合理體現(xiàn)企業(yè)經營能力和獲利能力對企業(yè)價值的影響,。通過對比同行業(yè)可比交易案例，瀚藍環(huán)境認為市場法估值結果合理,，符合國資管理規(guī)定。
關于應收賬款,，瀚藍環(huán)境詳細分析了粵豐環(huán)保應收賬款逐期增加的原因，并指出這與營業(yè)收入規(guī)模相匹配,。瀚藍環(huán)境還補充說明了國補收入的賬齡結構,、逾期情況、期后回款情況及壞賬計提比例,，并結合相關政策說明國補收入確認準確,，回收風險相對較低。同時,，瀚藍環(huán)境解釋了壞賬計提比例的測算依據(jù)，以及在應收賬款快速增長的情況下仍保持較低水平且低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性,。
在合規(guī)性方面，瀚藍環(huán)境列示了粵豐環(huán)保目前存在合規(guī)性瑕疵的項目及相關資產,、財務數(shù)據(jù)，并說明這些瑕疵對粵豐環(huán)保過戶及后續(xù)正常經營不構成實質性障礙,。瀚藍環(huán)境已采取積極應對措施,，并與交易對方簽署了《不可撤銷承諾及保證契據(jù)》,，以確保粵豐環(huán)保的合規(guī)運營,。
