證券時報
2025-01-27 22:23
1月10日、11日連續(xù)兩天,，中國醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（下稱“國藥集團(tuán)”）,、國藥集團(tuán)下屬中國中藥有限公司（下稱“國藥中藥”）先后在官網(wǎng)發(fā)布聲明，直指國藥藥材股份有限公司（下稱“藥材股份”）冒用前兩者名義,，涉嫌侵害兩者商標(biāo)權(quán),、不正當(dāng)競爭，以及偽造印章等行為,。
圖源：國藥集團(tuán)官網(wǎng)截圖
據(jù)前述聲明,，自2016年11月起，國藥集團(tuán)通過國藥中藥在藥材股份的持股比例為25%,。對藥材股份,，國藥集團(tuán)、國藥中藥既非控股股東,、也非實際控制人,。
而國藥集團(tuán)、國藥中藥均從未授權(quán)藥材股份及其所屬企業(yè)以“中國醫(yī)藥集團(tuán)有限公司”“中國醫(yī)藥集團(tuán)”“國藥集團(tuán)”“國藥集團(tuán)成員企業(yè)”“國藥中藥成員企業(yè)”等名義開展宣傳,、投資等行為,，也未授權(quán)其使用國藥集團(tuán)、國藥中藥注冊商標(biāo),。
之所以此時再發(fā)出聲明,，是因為藥材股份及其所屬企業(yè)多次出現(xiàn)法律糾紛案件，發(fā)生拖欠施工單位,、農(nóng)村集體企業(yè)款項事件,，國藥集團(tuán)也時常接到投訴信函。國藥集團(tuán)在聲明中提醒企事業(yè)單位,、社會公眾提高警惕,，避免利益受損,。
據(jù)前述聲明,，對藥材股份涉嫌侵害國藥集團(tuán)、國藥中藥商標(biāo)權(quán)和不正當(dāng)競爭行為,，以及虛構(gòu)股東大會會議,，偽造股東大會決議、偽造國藥中藥董事簽字,、偽造變造公司章程等違法行為,，國藥集團(tuán),、國藥中藥已依法提起訴訟并獲法院支持；對藥材股份偽造印章等涉嫌犯罪行為,，已向公安機(jī)關(guān)依法報案,。
實際上，國藥集團(tuán),、國藥中藥與藥材股份之間的“糾葛”由來已久,。2022年7月至2025年1月，國藥集團(tuán)在官網(wǎng)發(fā)布過近二十次關(guān)于未授權(quán),、冒名的聲明,、公告，其中至少六次涉及藥材股份,。
圖源：國藥集團(tuán)官網(wǎng)截圖
“背靠大樹好乘涼”,。梳理來看，國藥方面與藥材股份之間除了表面的冒名問題,，還存在數(shù)年的股權(quán)爭議,，國藥方面早有“分道揚(yáng)鑣”之意。1月14日,，界面新聞分別致電國藥集團(tuán),、國藥中藥、藥材股份三者官網(wǎng)電話,，均無人接聽,。
冒名方面，早在2020年7月,、11月,，國藥集團(tuán)、國藥中藥就針對藥材股份發(fā)布過類似聲明,，指出藥材股份及其子公司不具有使用國藥集團(tuán)品牌的主體身份,。
在這點上，藥材股份實際上有過行動,。該公司于2021年9月在官網(wǎng)發(fā)布品牌整改情況說明,，針對股東國藥中藥“關(guān)于停止違規(guī)使用國藥集團(tuán)品牌的通知函”，其進(jìn)行了調(diào)查整改,。不過就本次的最新聲明而言,，這些整改或并不徹底。
股權(quán)方面,，國藥中藥和藥材股份之間的糾紛則可以追溯到2016年,。
據(jù)此前的多份聲明、回函,，國藥中藥方面稱,，藥材股份于2000年由七家股東發(fā)起設(shè)立,，國藥中藥作為發(fā)起人之一，在藥材股份設(shè)立登記時持股62.05%,。自2016年11月4日起,，藥材股份僅剩本草利華投資管理有限公司（下稱“本草利華”）和國藥中藥兩家股東，前后兩者分別持股75%,、25%,。此后，國藥中藥并非藥材股份的控股股東,。
據(jù)藥材股份文件,，其于2021年初前后正在引進(jìn)戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)、啟動股權(quán)優(yōu)化改造和公司經(jīng)營治理結(jié)構(gòu)深度整改,。同年10月,，國藥中藥也稱正在積極推動股權(quán)退出事宜，原因是藥材股份業(yè)務(wù)經(jīng)營方向與其發(fā)展戰(zhàn)略不符,。
不過到12月,，藥材股份56.4%的股權(quán)被吉林省白城市中級人民法院司法拍賣。這一股權(quán)最終被神州孝宇健康管理有限公司（下稱“神州孝宇”）購得,。
隨后,，神州孝宇又將這56.4%股權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓給了三家公司，自己實現(xiàn)退出,。至此,，藥材股份股東包括國藥中藥、本草利華,，以及前述三家公司,，五者分別持股25%、18.6%,、20%,、20%、16.4%,。
藥材股份股東信息,。圖源：天眼查截圖
于是，2022年5月,，藥材股份稱,，據(jù)現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)看，國藥中藥即為自己的第一大股東,。且國藥中藥在新一屆董事會中占3席（已占半數(shù)以上）,。同時，相關(guān)董事兼任的高管職位對公司生產(chǎn)經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響,，故國藥中藥已形成對國藥藥材的控制,。
而國藥中藥顯然不認(rèn)可這一結(jié)論。其在同期聲明中稱,，神州孝宇未經(jīng)國有資產(chǎn)評估和進(jìn)場交易手續(xù),，擅自將前述拍賣股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三家公司，導(dǎo)致國藥中藥被迫成為藥材股份最大股東,。
由此,，國藥中藥要求藥材股份協(xié)調(diào)新股東即三家公司和本草利華，自行調(diào)整在藥材股份里的股權(quán)結(jié)構(gòu),，產(chǎn)生新的最大股東,。
不過此后的協(xié)調(diào)結(jié)果與國藥中藥的期望相距甚遠(yuǎn)。據(jù)藥材股份,，除國藥中藥以外的四家股東稱,，期望國藥中藥加大持有國藥藥材股份，并可以無償?shù)膶⒉糠止煞蒉D(zhuǎn)讓給國藥中藥,，使得國藥中藥占股份34%以上,。
而相比之下，國藥中藥的退出意愿更堅定,，其進(jìn)一步稱無意增持藥材股份股份,，更無意與任何其他股東一致行動。同時也稱,，其自2016年成為藥材股份參股股東至今,，公司向藥材股份每一屆董事會僅推薦過一名董事，也從未委托藥材股份前董事長文元推薦任何人擔(dān)任藥材股份董事,。
至此,，國藥中藥也就始終為認(rèn)為自己不是藥材股份的控股股東和實控人。
在這期間,，2021年8月,，國藥中藥發(fā)布聲明稱，藥材股份在“全國企業(yè)信息公示系統(tǒng)”2019及2020年度企業(yè)年度報告中,，仍以七家發(fā)起人信息充當(dāng)股東信息加以公示,，造成了嚴(yán)重的主體混淆與公眾誤認(rèn)，其已發(fā)函要求藥材股份限期整改,。
隨后,，北京市海淀區(qū)市場監(jiān)督管理局經(jīng)查確認(rèn)，藥材股份存在虛假公示股權(quán)行為,，并于同年8月26日將藥材股份列入“經(jīng)營異常名錄”,。
除了涉及多起法律糾紛案件，另據(jù)天眼查，藥材股份當(dāng)下有9條失信記錄,；4條被執(zhí)行人記錄,，被執(zhí)行總金額1.24億元；30條限制高消費(fèi)記錄,；9條終本案件記錄,，未履行總金額5.59億元。陳彥霖任該公司法定代表人,、副董事長,，經(jīng)理。劉煜任董事長,，也為受益所有人,。
國藥集團(tuán)則為國務(wù)院國資委管理的以生命健康為主業(yè)的中央企業(yè)，是中國和亞洲綜合實力和規(guī)模領(lǐng)先的綜合性醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán),，旗下?lián)碛袊幙毓?、國藥股份、國藥一致,、天壇生物,、中國中藥、國藥現(xiàn)代,、太極集團(tuán)七家上市公司,。國藥中藥則是國藥集團(tuán)中藥產(chǎn)業(yè)板塊的核心投資平臺。
