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自去年三季度“并購六條”發(fā)布以來，A股市場并購重組活躍度顯著增加,，包括董事會(huì)預(yù)案,、停牌籌劃、進(jìn)行中等重組進(jìn)展披露不斷,。在此過程中,，重組上市這類特殊的運(yùn)作模式也開始演繹新趨勢，從“類借殼”到“真借殼”就是其中之一,。

日前,，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第六師國資委旗下中基健康停牌，籌劃發(fā)行股份購買新疆新業(yè)能源化工有限責(zé)任公司不少于75%的股權(quán),，同時(shí)向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金,。交易完成后,，擬購標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)指標(biāo)超過上市公司對應(yīng)指標(biāo)的100%，上市公司控股股東和實(shí)際控制人將發(fā)生變動(dòng),，由此構(gòu)成重組上市。

無論以“并購六條”為起點(diǎn),，還是從2025年為起點(diǎn),，這都是A股首單重組上市案，對市場觀察“借殼”這一運(yùn)作模式具有特殊意義,。

這一輪并購重組熱潮中,，創(chuàng)新型并購和戰(zhàn)略性重組涌現(xiàn)。在“借殼”方面,，與中基建康“真借殼”相比,，此前出現(xiàn)的同類案例往往都是“類借殼”。例如,，雙成藥業(yè)收購?qiáng)W拉股份并募集配套資金,，由此從藥品生產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)樾酒呖萍计髽I(yè)，雖然是跨界且構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組,，但是由于實(shí)控人沒有改變,，因此不構(gòu)成“借殼”。再比如,，漢嘉設(shè)計(jì)收購伏泰科技51%的股權(quán),，雖然實(shí)控人+主營業(yè)務(wù)“兩變”特征明晰，主流判斷認(rèn)為,，其交易本身與“類借殼”相近,。

在這些“類借殼”案例中，或多或少都有通過設(shè)計(jì)避免觸發(fā)借殼上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的考量,。無論是“類借殼”還是“真借殼”,，上市公司和相關(guān)方都寄望于實(shí)現(xiàn)主業(yè)轉(zhuǎn)型和高質(zhì)量發(fā)展。

以中基健康為例,，近年經(jīng)營業(yè)績乏力,，通過并購重組、重組上市,，切換新賽道,，有利于業(yè)務(wù)多元化和新的盈利增長點(diǎn)的錨定。這與前些年市場中出現(xiàn)的盲目跨界和“概念式“并購不可同日而語——并購標(biāo)的并非緊追短期“風(fēng)口”行業(yè),，上市公司也不是“轉(zhuǎn)型專業(yè)戶”,，產(chǎn)業(yè)邏輯成為主基調(diào)，這有利于更好地實(shí)現(xiàn)并購重組服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì),，抑制“脫實(shí)向虛”,。

值得注意的是,，雖然“真借殼”開始出現(xiàn)，但從某種意義上說,，中基健康案例具有特殊性,。重要表現(xiàn)之一是，這起反向收購借殼上市,，并購方和標(biāo)的方股東都具有特殊性,，都是國資企業(yè)，實(shí)控人是師市國資委和自治區(qū)級國資委,，背后大概率有國企改革等層面的其他考量,，其它并購案例并不能完全拷貝。

因此,，市場不能將此視為“借殼上市完全放開“的信號,。整體來看，觸發(fā)借殼上市的并購重組依然面臨來自監(jiān)管和市場等方面的不少挑戰(zhàn),。

但從整體趨勢來看,，并購重組交易模式的多樣化，應(yīng)該是確定性的趨勢,。這體現(xiàn)監(jiān)管的包容性和市場的創(chuàng)新活力,。

這個(gè)過程注定是一個(gè)機(jī)遇和風(fēng)險(xiǎn)共生的過程。成功的重組上市可以為企業(yè)帶來融資便利和發(fā)展機(jī)遇,，而不當(dāng)?shù)牟僮饕部赡軒盹L(fēng)險(xiǎn)和后果,。在這輪并購重組潮中，近期開始出現(xiàn)越來越多失利案例,，包括華斯股份,、莫高股份、盈方微,、美利信等A股公司,，都在并購重組的路上無功而返。這折射出并購重組的不確定性和復(fù)雜性之強(qiáng),。