數(shù)據(jù)寶
劉俊伶
2025-04-29 19:19
潘悅 制圖
近期，A股市場逐漸回暖,，多家上市公司被舉牌,。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示,，2022年至2024年，A股分別發(fā)生舉牌事件85次、49次、71次（注：投資人從二級市場購買的上市公司股份達到5%或者是5%的整倍數(shù)時，視為舉牌）,。受訪的業(yè)內(nèi)人士表示，舉牌活動升溫有助于提升市場信心,，促進被舉牌方完善公司治理,，但違規(guī)舉牌尤其是蒙面舉牌、短期交易等行為嚴重擾亂市場秩序,，不利于市場的長期穩(wěn)定和健康發(fā)展,，建議相關監(jiān)管部門進一步完善上市公司股東大額持股制度，對違規(guī)舉牌行為必須嚴格監(jiān)管,，凈化生態(tài),，促進資本市場高質(zhì)量發(fā)展。
違規(guī)舉牌案例增多
今年以來,，為提振資本市場信心,，中央出臺了一系列政策，起到了立竿見影的效果,。市場回暖,，吸引了更多資金入場。
《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》第十三條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易,，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時,，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會,、證券交易所提交書面報告,，通知該上市公司，并予公告,；在上述期限內(nèi),，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監(jiān)會規(guī)定的情形除外,。
同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示,，2022年至2024年，被舉牌的上市公司數(shù)量（多次舉牌合并記為一次）分別為48家、25家,、41家,。從2024年的舉牌情況來看，據(jù)不完全統(tǒng)計,，21家公司存在違規(guī)舉牌問題,，占比51.22%，其中自然人違規(guī)舉牌現(xiàn)象更為突出,，存在“超過5%”,、持股比例達到5.01%-5.76%才披露相關信息，另一起為蒙面舉牌案例,。
比如“超比例舉牌”——自然人黃澤豐、程銀娥,、黃燕霞為親屬關系,，三人于10月18日-11月7日累計買入高瀾股份（300499.SZ）1729.395萬股，直至持股比例達到5.6655%才披露信息,。此類違規(guī)舉牌行為最為突出,。
又如“短線交易”——自然人張躍軍舉牌華設集團（603018.SH）一案中，張躍軍7月25日買入華設集團250萬股,，持股比例由原來的4.92%增加至5.28%,，屬于違規(guī)舉牌，7月26日又賣出403.89萬股,，持股比例降至4.69%,。張躍軍未履行相關披露義務，上述行為構(gòu)成“短線交易”,。
再如“蒙面舉牌”——以ST新潮（600777.SH）舉牌案最為典型,，該案舉牌金額最大、涉及主體最多,、違規(guī)最嚴重：匯能集團提供資金,、隱瞞一致行動關系、通過多個表面無關聯(lián)的公司（基金）在二級市場買入,、前后斥資百余億元舉牌ST新潮,，實際持有ST新潮股份比例超過20%，但舉牌方未依法履行相應權(quán)益變動報告及披露義務,，反而公開否認一致行動關系,，最終在監(jiān)管問詢之下才承認相關舉牌主體的真實關系。不僅如此,，部分一致行動主體的負責人在舉牌期間利用個人賬號跟進買入ST新潮,，涉嫌“老鼠倉”行為。相關信息曝光后，此案中涉嫌的虛假陳述,、內(nèi)幕交易等涉嫌刑事犯罪行為引發(fā)業(yè)界關注,。
違規(guī)舉牌成因復雜
“舉牌”這一術語最早來源于拍賣會，是指買家競標競價的動作,。在證券市場,，當投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，根據(jù)《證券法》的規(guī)定,，該投資者應在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi),，向證監(jiān)會、交易所作出書面報告,，通知該上市公司并予以公告,，并且履行有關法律規(guī)定的義務，這一過程被稱為“舉牌”,。
為何會出現(xiàn)如此多的違規(guī)舉牌行為,？某A股公司一位資深董事告訴記者，今年A股舉牌現(xiàn)象升溫與二級市場回暖有關,，舉牌主體主要包括保險資金,、產(chǎn)業(yè)資本、私募,、自然人等,，舉牌目的多為財務投資，被舉牌公司多具備“業(yè)績差,、現(xiàn)金流好,、盤子小、存在轉(zhuǎn)型預期”等特征,。由于二級市場預期向好,、監(jiān)管層鼓勵并購重組，他們通過舉牌拿到大量籌碼,，多數(shù)是在賭重組,。私募、自然人習慣使用多個賬戶舉牌,，有的對舉牌規(guī)則不熟悉,，因此很容易造成違規(guī)舉牌。由于超比例舉牌被處罰的案例并不多,，違規(guī)成本低,，造成部分舉牌方不注意邊界。
此外,，多賬戶舉牌在操作上很難精準控制買入股份數(shù)量,。信公咨詢在其發(fā)布的《上市公司權(quán)益變動紅寶書2024》中指出,，在通過證券交易所的證券交易時，規(guī)則要求股東持股達到5%及每增加或減少5%時,，需要停下來披露權(quán)益變動報告,，一股不多一股不少確實難以達到，實際操作中,，看的是“5%上下一手”,。比如，上市公司總股本為4億股,，按規(guī)則,，股東增持到5%就需要停下來并披露簡式權(quán)益變動報告，以4億的總股本,，股東增持的股數(shù)區(qū)間可以為：［4億股*5%-100股,，4億*5%+100股］。
“但從實際情況來看,，舉牌方一般持股達到5.01%或5.02%,，多出一點點，監(jiān)管也不會追究責任”,，專注于上市公司合規(guī)性研究的大觀咨詢合伙人劉葳近日告訴記者，如果舉牌主體用多個賬號舉牌,，因為股票價格隨時都在變化,，多賬號買入很難精準統(tǒng)籌，很容易發(fā)生超比例舉牌問題,。
此外,，劉葳指出，監(jiān)管層可能出于呵護市場的考慮,，今年對多起違規(guī)舉牌案例并未處罰,，監(jiān)管容錯度有所提高，但從資本市場高質(zhì)量發(fā)展的長遠角度考慮,，建議監(jiān)管部門在容錯度和監(jiān)管度上找到平衡點,，對于目前市場上超比例舉牌（5.03%以上）、短線交易,、蒙面舉牌等嚴重違規(guī)行為,，監(jiān)管部門應該嚴格監(jiān)管。
記者梳理22起違規(guī)舉牌案例發(fā)現(xiàn),，華設集團,、法爾勝、復潔環(huán)保,、高瀾股份,、超圖軟件等公司的舉牌方因違規(guī)而被采取監(jiān)管措施,，從處罰措施來看，僅為一般性的行政監(jiān)管措施,。
建議進一步規(guī)范舉牌行為
目前,，A股已建立了以《證券法》《上市公司收購管理辦法》為主的舉牌制度體系，已經(jīng)有了諸多成功的舉牌監(jiān)管實踐,。
比如,，2015年A股歷史上規(guī)模最大的一場收購與反收購戰(zhàn)爭——“寶萬之爭”，為搶奪地產(chǎn)龍頭萬科的控制權(quán),，華潤,、寶能、安邦,、恒大等各路資本合縱連橫,，用盡了收購與反收購的手段，持續(xù)四年之久,，相關方都深受影響,，最終在監(jiān)管部門的介入下，博弈方才平息,。監(jiān)管部門的介入,，有效維護了公開、公平,、公正的市場秩序,，保障了市場參與各方特別是廣大中小投資者的合法權(quán)益，是一次成功的監(jiān)管實踐,。
當前,，我國正處在邁向中國式現(xiàn)代化的關鍵時期，資本市場也正處于向高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)變的關鍵階段,。高質(zhì)量的資本市場需要法治作為基礎和保障,，為此，受訪的業(yè)內(nèi)人士建議從四方面規(guī)范舉牌行為：一是加大普法宣傳力度,。鑒于舉牌主體多樣化,，且對規(guī)則的理解不一，可充分借助互聯(lián)網(wǎng)媒體,、信披媒體,、機構(gòu)投教活動等平臺，不定期通報違規(guī)舉牌的典型案例,，加大舉牌相關規(guī)則的宣傳力度,。二是提高私募投資機構(gòu)對舉牌合規(guī)的認識。三是完善簡式權(quán)益變動報告書披露指引,。實務中,，相關方因考慮“保護個人隱私”,，過于模糊了舉牌方的信息（如自然人身份證上的年齡、住所等披露過于模糊）,，使得投資者無法從這些細節(jié)判斷其實力和身份,，建議監(jiān)管部門明確要求對舉牌方特別是自然人相對詳細地披露關鍵信息。四是對違規(guī)行為進行分類嚴監(jiān)嚴管,。建議對超比例舉牌中“5.01%—5.02%”的案例采取誡勉等相對較輕的監(jiān)管措施,，對短線交易、蒙面舉牌等嚴重違規(guī)行為嚴格監(jiān)管,、嚴格處罰,，對類似ST新潮這類涉嫌刑事犯罪的案例應立案調(diào)查，追究相關方責任,。
