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2025-04-19 21:39
一份備受關注的AH股重組上市計劃,，近期卻遭到了監(jiān)管層的問詢。
4月9日,，A股公司新奧股份（600803.SH）,、H股公司新奧能源（02688.HK）同時公告了交易所問詢內(nèi)容，其要求公司說明重組對價的定價計算依據(jù),，與A股價格差異,，收購計劃的資金安排等等。
此前3月27日,，兩公司披露了重大資產(chǎn)購買預案：新奧能源將通過母公司新奧股份私有化的方式,，從港股退市。而參與私有化的新奧能源股東將獲得一部分現(xiàn)金,，以及通過“介紹上市”登陸港股的新奧股份H股股份,。
對價方面，按計劃,，新奧股份股東每1股股票,，能夠換取包括24.5港元的現(xiàn)金對價，以及2.94股新奧股份H股的股份,。新奧能源則借此成為新奧股份子公司,，新奧股份完成AH股同步上市。
但交易所質(zhì)疑的焦點在于,，兩公司在重組預案中,，依照評估公司給出的估值中值,，直接給出了新奧能源私有化方案合計80.00港元/股的對價。但這一價格卻較重組披露前一交易日的股價58.55港元/股,，高出27%,。
而部分投資者在觀察該筆交易是否存在套利空間時，也普遍質(zhì)疑預案評估機構(gòu)方法論的合理性,。
私有化方案推動A+H上市
公開資料顯示,，新奧股份、新奧能源均為知名“油氣大亨”王玉鎖執(zhí)掌的新奧集團旗下天然氣企業(yè),。
其中,，新奧股份聚焦天然氣上游資源獲取、液化加工及工程服務,；新奧能源則聚焦天然氣分銷，并負責下游城市燃氣,、綜合能源服務及增值業(yè)務,。
目前，新奧股份持有新奧能源34.28%的股份,，而此次交易完成后,，新奧能源將成為新奧股份的全資子公司，新奧能源從H股退市,，新奧股份則完成H股掛牌,。
從交易結(jié)構(gòu)來看，新奧集團欲通過新奧股份發(fā)行股份收購新奧能源的方式,，實現(xiàn)兩家同體系上下游企業(yè)的整合,，以期通過資源與渠道的協(xié)同，提升兩家公司的盈利能力和市場競爭力,。
而從方案上看,，新奧股份將以類似換股方式，向同控制權(quán)下的新奧能源全體股東和購股權(quán)發(fā)行股份,，然后將該部分股權(quán)在港股“介紹上市”,，從而實現(xiàn)新奧能源股東“平移”成為即將上市的新奧股份H股股東。
不太常規(guī)的是,，為向新奧能源股東參與私有化提供安全墊,，此次重組對價主要由現(xiàn)金對價+換股的方案組合而成。其中現(xiàn)金對價為每股新奧能源對應24.5港元現(xiàn)金,，股份對價為每股新奧能源對應2.94股新奧股份H股,。
為吸引新奧能源股東支持并參與私有化，預案還闡釋了這一條件的“誘人之處”,。
根據(jù)新奧股份邀請的評估機構(gòu)新百利融資公司出具的《H股估值報告》,，未來新奧股份H股的合理估值，約為16.19港元/股~21.52港元/股。取其中值18.86港元/股,，結(jié)合換股比例與現(xiàn)金對價計算,，新奧能源股東預計將獲得80港元/股的私有化對價。
然而,，恰恰是這一對價,，遭到了交易所的集中關注。
4月9日晚間,，新奧能源公告收到了來自上交所的“重大資產(chǎn)購買預案信息披露問詢函”,。上交所要求公司說明“80港元/股”對價的合理性，闡明定價依據(jù),、考慮因素和測算過程,；結(jié)合公司H股估值報告中估值方法、可比公司或估值參數(shù)的選取依據(jù),，說明最終估值結(jié)果的確定依據(jù)及與公司目前A股股價的差異及原因,，并說明于重大資產(chǎn)購買的資金安排、利率,、幣種,，同時結(jié)合標的資產(chǎn)應收款項的結(jié)構(gòu)、回收安排和分紅規(guī)劃等,，分析后續(xù)還款安排等,。
重組的多個變數(shù)
從市場交投情況來看，雖然投資者給予新奧股份與新奧能源重組計劃以一定的“憧憬”,，但面對80港元/股的預估私有化價值,，以及基于該假設顯然存在的巨大套利空間，投資者仍然不太“買漲”,。
如,，交易預案披露后，新奧能源股價雖然一度大漲11%以上至69.75港元/股,，但幾個交易日后又回踩64港元/股,。
而在“對等關稅”等宏觀形勢的影響下，由于新奧股份方面部分油氣資源來自于美國進口,，導致新奧能源股價再度破位,。截至4月14日收盤，新奧能源股價報59.40港元/股,，距離80港元/股的私有化估值低約26%,。
對此，有華東投行人士告訴記者,，雖然評估機構(gòu)給出了他們認為的合理估值,，但市場可能更多參照AH股比價,，特別是能源行業(yè)比價來確定估值。
行情數(shù)據(jù)顯示,，截至4月14日,，AH兩地上市能源企業(yè)中，華能國際H股相對A股折價38.71%,、龍源電力折價65.41%,，中國廣核折價率32.75%。
相比之下,，根據(jù)預案披露信息,，擬上市的新奧股份的估值中值18.86港元/股僅較預案發(fā)布前A股價格低10%，較4月14日收盤價19.50人民幣/股（約合20.695港元/股）低約9%,。
另一方面,，港股投資者對公共事業(yè)類企業(yè)估值往往參照股息率水平，而新奧股份股息率是否足夠“誘人”,，也是其H股上市后價格預期的關鍵要素,。
根據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，有股息率統(tǒng)計的港股公共事業(yè)類公司合計14家,，按照4月14日收盤價計算，年度股息率自0.45%（中裕能源）到7.07%（嘉興燃氣）不等,。進一步統(tǒng)計發(fā)現(xiàn),，14家公司的平均股息率達到4.64%，中位數(shù)達到5.2%,。
而截至4月14日,，新奧股份A股股息率為3.38%（股息參照2023年年度分紅），即按照港股公共事業(yè)股票股息率均值4.64%計算,，新奧股份的股息率低于均值28%,。當然，這并不意味著新奧股份H股價格就必須以4.64%的股息均值來倒推,。
同時,，新奧股份還于此前披露了2024年年度分配預案，其計劃以10股派10.3元進行分紅,。以此計算,，截至目前，按2024年分紅推算公司股息率達到5.28%,，其與港股中值齊平,。
然而，進一步考察公司業(yè)績不難發(fā)現(xiàn),，新奧股份此次分紅亦屬“超規(guī)格”,。
按計劃,，新奧股份此次派息總金額達到31億元，而公司2024年歸母凈利潤為44.93億元,，同比下降36.64%,，派息對年度歸母利潤覆蓋率達到近70%，可持續(xù)性不佳,。同時,，根據(jù)此次派息計劃，“10股派10.3元”分紅計劃中的2.2元為“特別派息”,，即次年該部分派息亦可能不再延續(xù),。
隨著交易所的“問詢”，以及宏觀局勢的重大改變,，新奧股份的私有化重組,，也開始面臨著眾多的變數(shù)。
