券商中國
陳銘
2025-04-24 09:45
證券時報記者 唐強
4月22日下午,，振芯科技(300101)2024年年度股東大會如期召開,，10余名中小股東到場參會，現(xiàn)場充滿“火藥味”。
在股東大會現(xiàn)場,，證券時報記者獲悉，振芯科技控股股東成都國騰電子集團有限公司（以下簡稱“國騰電子集團”）未授權(quán)代表參加現(xiàn)場會議,，但通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)對上市公司8項議案中的3項投下反對票,，導(dǎo)致相關(guān)議案未獲通過。
對此,，振芯科技副董事長徐進認(rèn)為,，國騰電子集團董事長高虹代表國騰電子集團投票，綁架了集團另外4名股東的意志,。高虹則認(rèn)為,，振芯科技董事會把控上市公司，阻斷大股東行使權(quán)利的路徑,，不合理,、不合法。
現(xiàn)場“火藥味”濃烈
振芯科技董秘陳思莉表示,，高虹曾進行登記,，將會出席股東大會，但在當(dāng)天卻并未到場參會,，也沒有授權(quán)指定代表出席,。同時，公司工作人員也多次聯(lián)系高虹,，但均未與之取得聯(lián)系,。對此，徐進也表示,，本次股東大會專門為控股股東預(yù)留了坐席,，但對方失約未出席參會，這是對上市公司的不尊重,。
接下來,，如同大多數(shù)上市公司一樣，振芯科技此次股東大會也是按照常規(guī)流程操作,，在現(xiàn)場股東投票完成后,，上市公司高管宣布中場休會。
但在此期間,，會場爆發(fā)出激烈爭吵,，現(xiàn)場“火藥味”濃烈，有多位股東對相關(guān)議案和開會流程提出不滿，他們認(rèn)為對這些議案只進行了“審”,，但并未“議”,，要求對相關(guān)議案進行提問討論。
隨后,，陳思莉針對8項議案逐條詢問現(xiàn)場股東意見,，在這個過程中，不僅有中小股東與上市公司管理層的爭論,，現(xiàn)場股東之間還出現(xiàn)了一些意見分歧,。
4月22日晚間，振芯科技披露2024年年度股東大會會議決議,，《2024年度董事會工作報告》《2024年度監(jiān)事會工作報告》《關(guān)于選聘公司2025年至2029年度審計機構(gòu)的議案》等3項議案被否決,，前述議案獲反對票數(shù)分別為1.6617億股、1.6615億股和1.6614億股,，均占總投票數(shù)的95%以上,。
在會議現(xiàn)場，陳思莉表示,，通過查詢網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)發(fā)現(xiàn),，國騰電子集團對前述3個議案投出了反對票。截至2024年12月末,，國騰電子集團持有振芯科技1.6586億股,，持股比例為29.21%。
面對上述表決結(jié)果,，振芯科技董事長謝俊表示不理解,，國騰電子集團對3個議案投出反對票，這不是來解決問題的態(tài)度,，對上市公司的影響很不好,，也是對股東不負(fù)責(zé)任。
徐進坦言：“今年的股東大會氣氛跟往年不一樣,，我們也很詫異,。高虹登記了要參會，但卻沒來參會,，公司也想盡一切辦法試圖聯(lián)系他,，征求高虹對議案的意見，但一直未能與之取得聯(lián)系,。在沒作出任何溝通的情況下,，國騰電子集團就在網(wǎng)上進行了否決。既然有意見,，那應(yīng)該到現(xiàn)場一起當(dāng)面說,，如果不滿意,，我們可以修改重新上會?！?/p>
徐進認(rèn)為,，高虹代表國騰電子集團投票，是對董事會工作的否定,。作為控股股東,，這樣的操作并不能維護上市公司及各位股東的利益。
在股東大會結(jié)束之后,，高虹接受證券時報記者采訪,。他表示，原本確實準(zhǔn)備參加現(xiàn)場會議,，其實已經(jīng)走到了振芯科技大門口。但接到相關(guān)電話提醒,，在現(xiàn)場大家盡量不要發(fā)生沖突,，經(jīng)再三考慮，還是覺得網(wǎng)絡(luò)投票的方式更為妥當(dāng),，這樣就能完全避免現(xiàn)場可能的沖突,，這才臨時取消現(xiàn)場參會計劃。
控股股東列出三大否決理由
對于本屆股東大會中《2024年度董事會工作報告》的表決理由,，高虹向證券時報記者表示,，振芯科技董事會并沒有對上市公司及股東盡到忠實勤勉義務(wù)，將自身利益凌駕于上市公司及股東利益之上,。
高虹認(rèn)為：“長久以來,，振芯科技董事會刻意捏造上市公司與控股股東、實控人之間的矛盾,，甚至通過董事會決議和公告的方式,，宣告上市公司沒有實控人。之后由于監(jiān)管的介入,，振芯科技在2025年初又恢復(fù)承認(rèn)了實控人的法律地位,，這在證券市場上是十分罕見的情況。正是基于振芯科技董事會這種行事的隨意性,，今年來我們一直和證券監(jiān)管部門保持溝通,。”
高虹舉例稱,，關(guān)于2025年度董事會重點工作計劃中提到,，經(jīng)人民法院判決控股股東將繼續(xù)存續(xù)，“國騰電子集團內(nèi)部股東之間的矛盾可能仍將在較長時期內(nèi)繼續(xù)存在”,，這個表述存在問題,。經(jīng)法院認(rèn)定,，國騰電子集團可以做出有效的公司決議，上市公司董事會不應(yīng)當(dāng)有暗示國騰電子集團層面治理存在問題的傾向性表述,，向市場傳達負(fù)面信息,。
高虹表示，由振芯科技董事會把控上市公司,，阻斷大股東行使權(quán)利的路徑,，這不合理，更不合法,。長此以往,，上市公司會變成完全由內(nèi)部管理層控制的企業(yè)，大股東和小股東都無法主張和行使正當(dāng)?shù)墓蓶|權(quán)利,，破壞公司與股東之間的信任關(guān)系,，降低公司的市場信譽和投資者信心，損害上市公司的長遠(yuǎn)利益,?！盎谏鲜鲈颍覀儫o法同意董事會作出的工作報告,?！?/p>
進而，高虹認(rèn)為在董事會實際把控振芯科技的情況下,，上市公司監(jiān)事會已經(jīng)失去了其應(yīng)有的監(jiān)督和制衡作用,，未能有效維護上市公司及股東利益。高虹稱,，很遺憾,，到目前為止沒有看到上市公司監(jiān)事會對董事會起到任何監(jiān)督和制衡作用?！霸谖曳脚R時提案被振芯科技董事會無理拒絕的過程中,，監(jiān)事會也未對董事會的行為進行任何糾偏，因此也無法相信監(jiān)事會的工作成果和作出的工作報告,?！?/p>
需要指出的是，振芯科技《關(guān)于選聘公司2025年至2029年度審計機構(gòu)的議案》也被否決,，這又是出于什么考慮,？
高虹表示，四川華信自振芯科技上市之前即開始擔(dān)任振芯科技審計機構(gòu),，至今已有約18年,，且從2024年度開始振芯科技披露的續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告中沒有明確的審計費用。本次上市公司直接選聘的是2025年至2029年共5個年度的審計機構(gòu),，而非像一般上市公司每年選聘本年度的審計機構(gòu),，不符合振芯科技《公司章程》的規(guī)定,。此外，年度報告中披露的支付給會計師事務(wù)所的費用每年都在上漲,，審計費用上漲是否合理,，是基于什么基礎(chǔ)審議確定的不清楚。
近年來,，四川華信多次因?qū)徲嬞|(zhì)量問題被地方證監(jiān)局等機構(gòu)采取監(jiān)管措施,。
2023年1月，四川證監(jiān)局對四川華信采取出具警示函的監(jiān)管措施并計入證券期貨誠信檔案,。警示函明確指出,，四川華信在振芯科技2021年年報審計項目中“風(fēng)險評估存在問題、控制測試存在問題,、實質(zhì)性程序不到位,、底稿歸檔和質(zhì)量復(fù)核控制不到位”。
基于上述原因,，高虹表示,，對于四川華信的審計質(zhì)量、客觀性和獨立性都存有疑慮,，無法同意振芯科技目前作出的選聘審計機構(gòu)的安排。
董事會否決大股東臨時提案
就在振芯科技此次股東大會召開前夕,，國騰電子集團曾于4月11日向振芯科技寄出臨時提案函件,，為了進一步充實振芯科技經(jīng)營管理團隊力量，支持,、促進上市公司高質(zhì)量發(fā)展,，提議董事會由9至12名董事組成，其中獨立董事占比不低于1/3,。國騰電子集團提請振芯科技2024年年度股東大會的召集人（即上市公司董事會）在本次股東大會中增加《關(guān)于修訂〈振芯科技公司章程〉的議案》,，并提交上市公司2024年年度股東大會審議。
同日,，國騰電子集團4名股東莫曉宇,、謝俊、柏杰,、徐進發(fā)出《聲明》稱,，國騰電子集團股東會未對相關(guān)議案進行討論、表決,，未形成過任何有效決議,，國騰電子集團繞過4名股東向振芯科技發(fā)出臨時提案的行為，嚴(yán)重?fù)p害4名股東在國騰電子集團的合法權(quán)益,。
4月12日,，振芯科技董事會火速召開臨時會議,，在董事長謝俊的主持下，否決了控股股東上述提案,。其中,，謝俊、莫然（莫曉宇之子）,、柏杰,、徐進等振芯科技9名董事會全體成員一致認(rèn)為，國騰電子集團臨時提案未明確確定董事會確切人數(shù),，且缺乏國騰電子集團公司內(nèi)部決議授權(quán),，不符合相關(guān)規(guī)定，不予提交股東大會的情形,。
對提案合規(guī)性各執(zhí)一詞
“我們從公告知曉提案直接被否感到‘震驚’,。”針對振芯科技董事會上述做法,，高虹對證券時報記者表示,，實質(zhì)就是上市公司董事會阻礙大股東行權(quán)。目前,，振芯科技董事會全部是由上一屆董事會提名,，控股股東沒有提名任何一名董事，我們的提案特別溫和,，提案之前還是跟監(jiān)管機構(gòu),、獨董充分溝通過的，只是增加上市公司的2—3名董事會席位,。
高虹進一步表示,，此次臨時提案出發(fā)點在于充實上市公司的管理團隊、平衡董事會力量,、控制風(fēng)險,，一定程度上也起到監(jiān)督作用，但振芯科技董事會認(rèn)為提案模糊不符合章程指引,?！罢垎柧唧w哪里不合法呢？真正的理由只有一個,，不讓國騰電子集團行使控股股東權(quán)利,，不接受股東監(jiān)督?！备吆缯f,。
高虹認(rèn)為，根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，公司董事會成員為三人以上,，現(xiàn)行法律,、行政法規(guī)以及振芯科技章程均未限制上市公司將董事會成員人數(shù)設(shè)置為小范圍區(qū)間。同時,，現(xiàn)行及既往《上市公司章程指引》均要求,，上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定董事會人數(shù)，但未限定章程所載董事會人數(shù)只能是單個精確數(shù)值,，而且只是修改《公司章程》,，并不涉及具體提名人員。
對于“缺乏國騰電子集團公司內(nèi)部決議授權(quán)”的問題,，徐進表示：“3月26日,，高虹通知召開集團股東大會，我們4名小股東（莫曉宇,、徐進,、謝俊、柏杰）都去參加了,，但都沒有達成一致意見,。在股東會上，我們一再要求與大股東見面溝通交流問題,，但大股東只授權(quán)了一位律師參會,，對我們的提案不予理睬，我們提出休會,。這個股東大會,，總共就5個股東，4個股東提出休會,，1人股東不能成會。振芯科技沒有收到過國騰電子集團的董事會和股東大會決議,，我們提請上市公司董事會風(fēng)險,。”
對于此說法,，高虹表示不認(rèn)可,。“他們作為小股東,，實際把持上市公司多年,，不覺得有問題，51%的股東正常行使股東權(quán)利,，他們就覺得不合法,。”此前,，在存在司法糾紛的情況下,，振芯科技時任董事長莫曉宇及董事謝俊,、徐進、柏杰發(fā)出的《聲明》,，向振芯科技董事會提出重新認(rèn)定上市公司實控人的議案,。振芯科技于2020年召開董事會審議通過了相關(guān)議案，認(rèn)定上市公司為無實控人,，但這時卻并未聽取大股東何燕的意見,。高虹認(rèn)為，這個行為是嚴(yán)重違規(guī)和雙標(biāo),。
高虹說：“集團公司章程規(guī)定董事長行使法定代表人職權(quán),，本來可以不用開會就可以直接向振芯科技提案，但我們出于尊重,，還是召開了董事會和股東會,。”3月17日,，集團發(fā)出董事會會議通知,，3月26日董事會召開，莫曉宇,、徐進,、謝俊、柏杰4名股東到場,，但未參會,，此次董事會審議通過《關(guān)于向振芯科技提議修改公司章程擴充董事會成員數(shù)量并增補董事的議案》及其他議案，并同意召集股東會,。4月9日,，集團召開股東大會，5名股東均到現(xiàn)場（何燕授權(quán)代表參會）,，后上述4名股東提出休會離場,，大股東代表建議繼續(xù)開會。
高虹認(rèn)為,，根據(jù)此前司法判決來看,，股東會決議按照資本多數(shù)決的原則，以具有多數(shù)表決權(quán)的股東意志形成決議符合《公司法》及公司治理的一般制度,。
從目前來看,，雙方股東分歧仍難以調(diào)和，上市公司控制權(quán)爭奪或?qū)⒊掷m(xù),。
