證券時報網(wǎng)
王一鳴
2025-07-13 22:16
科創(chuàng)板“1+6”政策配套業(yè)務規(guī)則來了！
7月13日,，上交所正式發(fā)布實施進一步深化科創(chuàng)板改革配套業(yè)務規(guī)則,，包括《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第5號——科創(chuàng)成長層》（以下簡稱《科創(chuàng)成長層指引》）、《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第7號——預先審閱》（以下簡稱《預先審閱指引》）,、《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第8號——資深專業(yè)機構(gòu)投資者》（以下簡稱《資深專業(yè)機構(gòu)投資者指引》）3項業(yè)務指引,，以及修訂的《會員管理業(yè)務指南第2號——風險揭示書必備條款》和《證券交易業(yè)務指南第6號——證券特殊標識》2項業(yè)務指南。
6月18日,，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《關(guān)于在科創(chuàng)板設(shè)置科創(chuàng)成長層 增強制度包容性適應性的意見》（以下簡稱《科創(chuàng)板意見》或“科創(chuàng)板改革‘1+6’政策”）,，推出一攬子更具包容性、適應性的制度改革,。上交所推出系列配套業(yè)務規(guī)則,，旨在落實《科創(chuàng)板意見》。
根據(jù)配套業(yè)務規(guī)則,，科創(chuàng)板存量32家未盈利企業(yè)將自《科創(chuàng)成長層指引》發(fā)布實施之日起進入科創(chuàng)成長層,，新注冊的未盈利企業(yè)將自上市之日起進入；借鑒境外市場的經(jīng)驗,，在科創(chuàng)板試點引入IPO預先審閱機制,，開展關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)或者符合其他特定情形的科技型企業(yè)，因過早披露業(yè)務技術(shù)信息,、上市計劃可能對其生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響,，確有必要的，可以申請預先審閱,；針對第五套標準企業(yè)引入資深專業(yè)機構(gòu)投資者制度,，相關(guān)投資機構(gòu)投資的科技型企業(yè)中，需近5年有5家以上已在科創(chuàng)板上市或者10家以上已在境內(nèi)外主要證券交易所上市,，且相關(guān)投資機構(gòu)在發(fā)行人IPO申報前24個月到申報時,，持續(xù)持有發(fā)行人3%以上的股份或5億元以上的投資金額，不能突擊入股,。
上交所相關(guān)負責人在答記者問時表示,，上交所將扛起改革實施主體責任，全力推進《科創(chuàng)板意見》及配套業(yè)務規(guī)則的落地見效,。
行情終端區(qū)分成長層存量和新注冊股票
科創(chuàng)成長層重點服務技術(shù)有較大突破,、商業(yè)前景廣闊、持續(xù)研發(fā)投入大,，目前仍處于未盈利階段的科技型企業(yè),。《科創(chuàng)成長層指引》從業(yè)務規(guī)則的角度對有關(guān)要求加以細化,。
具體來看,，科創(chuàng)成長層調(diào)出條件實施“新老劃斷”,。存量企業(yè)調(diào)出條件仍為上市后首次實現(xiàn)盈利，有助于穩(wěn)定存量企業(yè)和投資者預期,；同時提高新注冊未盈利企業(yè)調(diào)出條件,，即符合“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元”“最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”兩個條件之一，推動新上市公司加速技術(shù)研發(fā)和市場拓展,?？苿?chuàng)成長層企業(yè)按照規(guī)定發(fā)布符合調(diào)出條件的公告后，上交所原則上在2個交易日內(nèi)將企業(yè)調(diào)出,。
證券時報記者注意到,，相比征求意見稿，正式發(fā)布的《科創(chuàng)成長層指引》對調(diào)出標準中有關(guān)指標的計算口徑進一步明確,，比如盈利以?扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者?作為判斷依據(jù),。
《科創(chuàng)成長層指引》還就科創(chuàng)成長層企業(yè)在年度報告、臨時公告中充分披露未盈利風險,、技術(shù)研發(fā)風險等作了具體規(guī)定,，并要求持續(xù)督導機構(gòu)切實履行職責。上交所相關(guān)負責人表示,，上交所將嚴格執(zhí)行規(guī)則規(guī)定,，督促科創(chuàng)成長層企業(yè)、持續(xù)督導機構(gòu)誠實守信,，圍繞投資者價值判斷和投資決策所需,，切實履行信息披露義務。
在投資者適當性管理方面,，此次改革沒有對個人投資者參與科創(chuàng)成長層股票交易新增投資交易門檻,，仍為具備“50萬元資產(chǎn)＋2年經(jīng)驗”的資金門檻和投資經(jīng)驗即可。不過,，投資者投資科創(chuàng)成長層新注冊的未盈利科技型企業(yè)之前需要簽署專門風險揭示書,。
按照《科創(chuàng)板意見》的要求，科創(chuàng)成長層股票簡稱后增加了特殊標識“U”,。上交所相關(guān)負責人透露，為幫助投資者直觀地區(qū)分存量和新注冊科創(chuàng)成長層股票,，上交所已組織市場對行情終端和交易終端展示進行優(yōu)化,，對新注冊科創(chuàng)成長層股票添加標簽“成”，提示信息為“新注冊科創(chuàng)成長層股票”,；對存量科創(chuàng)成長層股票添加標簽“成1”,，提示信息為“存量科創(chuàng)成長層股票”。
復旦大學金融研究院金融學教授,、美國斯坦福大學（Stanford University）訪問學者張宗新表示,，科創(chuàng)成長層的設(shè)立有利于更好維護市場穩(wěn)定,，減少改革阻力，為增量制度改革提供更可控的“試驗空間”,，也有利于集中管理未盈利科技型企業(yè),，便于投資者更好識別風險，更好保護投資者合法權(quán)益,。
科創(chuàng)板試點引入IPO預先審閱機制
為降低優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)過早披露業(yè)務技術(shù)信息,、上市計劃可能對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營造成的不利影響，進一步提升資本市場支持科技創(chuàng)新的制度包容性,、適應性,，上交所借鑒境外市場的經(jīng)驗，在科創(chuàng)板試點引入了IPO預先審閱機制,。
其中,，在適用情形方面，《預先審閱指引》進一步明確預先審閱機制的適用情形,，突出“開展關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)或者符合其他特定情形”,，“因過早披露業(yè)務技術(shù)信息、上市計劃可能對其生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響”且“確有必要”,，發(fā)行人申請預先審閱時,，需要充分說明申請的必要性。
發(fā)行人和保薦人需參照IPO正式申報的相關(guān)規(guī)則要求準備預先審閱申請文件,，提交預先審閱申請前,，需要履行保薦人質(zhì)控、內(nèi)核會議等內(nèi)部程序,，取得中國證監(jiān)會派出機構(gòu)的輔導驗收文件,，財務數(shù)據(jù)應在規(guī)定的有效期內(nèi)。
上交所將嚴格參照正式審核程序開展審閱工作,，向發(fā)行人和保薦人反饋審閱意見,。上交所的審閱意見不構(gòu)成對發(fā)行人是否符合板塊定位、發(fā)行上市條件和信息披露要求的預先確認,。通過預先審閱的科技型企業(yè)正式提交IPO申報的,，上交所將落實《科創(chuàng)板意見》的要求加快推進審核程序。
達晨財智業(yè)務合伙人劉濟帆表示,，引入預先審閱機制等舉措,，可以提高正式申報質(zhì)量和審核效率，使科創(chuàng)板制度更具中國特色和國際競爭力,。
值得一提的是,，預先審閱期間，相關(guān)申請文件、預先審閱過程,、結(jié)果等不對外公開,。但證監(jiān)會與上交所同時也多措并舉保障審核質(zhì)量和投資者知情權(quán)。一方面,，發(fā)行上市審核標準不降低,。無論企業(yè)是否經(jīng)過預先審閱，提交發(fā)行上市申請后,，上交所都將嚴格遵循現(xiàn)有規(guī)則,、程序和時限要求開展審核工作。另一方面,，督促充分披露,，發(fā)行人正式申報受理當日，需在上交所網(wǎng)站披露預先審閱階段的問詢和回復文件,，自覺接受市場監(jiān)督,。
資深專業(yè)機構(gòu)投資者認定標準明確
如何精準識別和判斷科技型企業(yè)的科創(chuàng)屬性和商業(yè)前景始終是個難題。為進一步健全市場化精準識別優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)的制度機制,，上交所制定了《資深專業(yè)機構(gòu)投資者指引》,。指引發(fā)布后，科創(chuàng)板第五套上市標準的新申報企業(yè)即可適用,。
具體來看,，《資深專業(yè)機構(gòu)投資者指引》明確適用情形，發(fā)行人適用科創(chuàng)板第五套上市標準申請發(fā)行上市的,，鼓勵其按照規(guī)則規(guī)定自主認定,、自愿披露資深專業(yè)機構(gòu)投資者的信息。
資深專業(yè)機構(gòu)投資者認定標準進一步細化,。主體方面,，包括治理結(jié)構(gòu)健全、管理資產(chǎn)規(guī)模較大,、具有良好誠信記錄的私募基金,、政府出資設(shè)立的基金、鏈主企業(yè)及其設(shè)立的投資機構(gòu)等,。投資經(jīng)驗方面,，相關(guān)投資機構(gòu)投資的科技型企業(yè)中，近5年有5家以上已在科創(chuàng)板上市或者10家以上已在境內(nèi)外主要證券交易所上市,。持股比例和期限方面,，相關(guān)投資機構(gòu)應當在發(fā)行人IPO申報前24個月到申報時，持續(xù)持有發(fā)行人3%以上的股份或5億元以上的投資金額,，不能突擊入股。此外，《資深專業(yè)機構(gòu)投資者指引》還對資深專業(yè)機構(gòu)投資者的合規(guī)性,、獨立性等提出了要求,。
上交所相關(guān)負責人在答記者問中強調(diào)，發(fā)行人認定和披露的資深專業(yè)機構(gòu)投資者,，只作為上交所審核中判斷發(fā)行人是否符合市場認可度和成長性要求的參考,，不表明其符合科創(chuàng)屬性要求或者發(fā)行上市條件，也不會降低審核標準,，不會影響審核速度,。發(fā)行人未認定資深專業(yè)機構(gòu)投資者，不影響其適用科創(chuàng)板第五套上市標準申報科創(chuàng)板,。
也就是說,，資深專業(yè)機構(gòu)投資者入股情況只作為科創(chuàng)板第五套標準企業(yè)的審核注冊參考，不構(gòu)成新的上市條件,，并非上市“門檻”,。
事實上，資深專業(yè)機構(gòu)投資者制度在境外成熟市場已有成功實踐,。比如,，港交所上市規(guī)則第18A和第18C章節(jié)的特色之一即是“資深投資者”制度。據(jù)市場數(shù)據(jù)統(tǒng)計,，截至2024年底,，適用18A章節(jié)規(guī)則上市的公司共67家，上述公司平均每家擁有資深投資者3名,，單個資深投資者平均持股約6.5%,，資深投資者合計持股平均約21%。
上海交通大學金融學博士,、上海師范大學商學院副院長姚亞偉表示,，資深專業(yè)機構(gòu)投資者是資本市場重要參與主體，通常具有較為豐富的投資經(jīng)驗,，對于企業(yè)的科創(chuàng)屬性和未來發(fā)展?jié)摿哂幸欢ǖ膶I(yè)判斷能力,。引入資深專業(yè)機構(gòu)投資者制度，能夠借助頂級風投,、產(chǎn)業(yè)基金等專業(yè)機構(gòu)的眼光,，為審核注入“市場智慧”。
招商證券副總裁兼董事會秘書劉杰也表示,，通過引入資深專業(yè)機構(gòu)投資者,，機構(gòu)以自身資金和聲譽對企業(yè)背書，形成實質(zhì)性的風險綁定,，有望更好地幫助監(jiān)管層和市場快速識別真正具備成長潛力的企業(yè),，降低低成長性企業(yè)“魚目混珠”的風險,。
上交所相關(guān)負責人表示，后續(xù)將抓好科創(chuàng)板改革新制定修訂業(yè)務規(guī)則的實施,，強化規(guī)則與市場,、業(yè)務、技術(shù)等改革要素的協(xié)調(diào)配套,，盡快推動具有標志性意義的典型案例落地,，擴大政策的示范帶動效應。同時持續(xù)開展《科創(chuàng)板意見》及配套業(yè)務規(guī)則的宣傳,，解讀改革目的,、規(guī)則內(nèi)容和監(jiān)管要求，有利于市場主體更好理解和適用規(guī)則,，最大程度凝聚市場共識,。
校對：楊立林
