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闕福生
2025-01-21 15:03
因IPO撤否項目被查存在諸多內控問題,，深交所對中信證券(600030.SH)、兩名保代及中倫律所被深交所出具警示函,。
監(jiān)管函顯示,，中信證券在保薦皓吉達項目中存在相關違規(guī)行為。深交所對中信證券采取書面警示的監(jiān)管措施,；對兩名保薦代表人給予六個月不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件,、信息披露文件的紀律處分。
具體看來,，在監(jiān)管函中,，深交所指出，中信證券在擔任皓吉達項目的保薦人中,，存在兩項違規(guī)行為,。
一是對發(fā)行人實際控制人認定和控制權穩(wěn)定性的核查程序執(zhí)行不到位。招股說明書（申報稿）顯示,，皓吉達實際控制人為董事長黃國平,，董事、總經(jīng)理黃碧嬋二人,。二人分別持有發(fā)行人25.83%,、59.69%股份，為皓吉達共同實際控制人,。雙方通過簽署一致行動協(xié)議鞏固了共同控制關系,，并約定在發(fā)行上市后三年內持續(xù)保持一致行動,。
但是,，招股說明書（申報稿）中未披露實際控制人黃國平、黃碧嬋曾為夫妻關系,，未披露二人在報告期內離婚,，也未披露一致行動協(xié)議的簽訂時間。第一輪問詢回復初稿（未蓋章）顯示,，黃國平與黃碧嬋于2021年11月29日簽署離婚協(xié)議書,。
深交所表示，實際控制人在2021年11月29日離婚,，股東之間的關聯(lián)關系,、一致行動關系發(fā)生了重大變化。保薦人在明知前述離婚事項的情況下,，未督促發(fā)行人在招股說明書（申報稿）中披露實際控制人曾為夫妻關系,、報告期內離異、簽署一致行動協(xié)議的時間點等信息；未進行充分核查,，執(zhí)行的核查程序不到位,，發(fā)表核查意見的依據(jù)不充分。
二是未督促發(fā)行人準確,、完整披露控股股東的重大股權轉讓情況,。2023年10月27日，深交所發(fā)出第一輪問詢,，要求結合黃國平,、黃碧嬋報告期內直接、間接持有發(fā)行人股份變化及股權轉讓情況,，說明發(fā)行人最近二年實際控制權是否發(fā)生變化,。
第一輪問詢回復初稿（未蓋章）顯示，報告期初,，黃國平直接持股24%,，通過小象投資間接持股28%，合計持有發(fā)行人52%的股份,；黃碧嬋直接持股6%,，通過小象投資間接持股42%，合計持有發(fā)行人48%的股份,。
2020年3月,，二人直接持股比例不變，但在小象投資層面持股比例發(fā)生較大變化,，由黃碧嬋持有小象投資60%股權,、黃國平持有小象投資40%股權，變更為黃碧嬋持有小象投資90%股權,、黃國平持有小象投資10%股權,，由此黃國平直接和間接持有發(fā)行人股份比例從52%調整為31%，黃碧嬋直接和間接持有發(fā)行人股份比例從48%調整為69%,。
深交所稱,，報告期內，實際控制人黃國平,、黃碧嬋在控股股東小象投資層面的持股比例發(fā)生重大變化,，使得控股股東的股權結構發(fā)生重大改變，相關變動情況可能影響到發(fā)行人實際控制人的認定,，但保薦人未督促發(fā)行人披露前述重大股權轉讓情況,。
基于以上問題，深交所決定對中信證券采取書面警示的監(jiān)管措施,。深交所要求,，中信證券應當引以為戒,，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責,，并自收到監(jiān)管函之日起20個交易日內提交書面整改報告,。
此外，深交所要求中信證券在從事保薦業(yè)務過程中,，應當嚴格遵守法律法規(guī),、保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范和交易所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，誠實守信,、勤勉盡責,，認真履行保薦職責，切實提高執(zhí)業(yè)質量,，保證招股說明書和出具文件的真實,、準確、完整,。
與此同時,，兩名保代也被“停工”半年。除對中信證券作出書面警示外,，深交所也對兩名保薦代表人給予紀律處分,，認為二人在執(zhí)業(yè)過程中存在違規(guī)行為。
在紀律處分過程中,，兩名保薦代表人也提出了書面申辯,。二人認為，黃國平,、黃碧嬋在離婚后至一致行動協(xié)議簽署前,，雙方持股比例、任職情況未發(fā)生變化,，董事會,、股東會決議、董事高管提名任免等未出現(xiàn)分歧,，離婚事項不影響其共同控制關系,，黃國平、黃碧嬋,、小象投資在報告期內始終為事實上的一致行動人。相關事項不屬于《招股書內容與格式準則》等規(guī)定必須披露的內容,。
此外,，二人表示，項目組核查了離婚相關文件,、發(fā)行人工商登記資料,、“三會”召開情況及公司決策情況等文件,、對實際控制人進行訪談并取得發(fā)行人相關說明等，已經(jīng)對報告期內實際控制人認定及控制權穩(wěn)定性進行充分核查,，發(fā)表核查意見具有審慎性,。《保薦工作報告》中主動說明了離婚相關情況,，且在第一輪問詢后已就離婚情況,、控股股東股份變動情況進行了披露。
對于上述申辯意見,，深交所僅對“已經(jīng)履行一定核驗程序“的意見予以采納,，對其他意見均作出解釋并不予采納。最終,，深交所對兩名保薦代表人給予六個月不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件,、信息披露文件的紀律處分，在2024年11月8日至2025年5月7日期間,，不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件,、信息披露文件。
除保薦機構,、保代以外,，涉事律師事務所也被監(jiān)管下發(fā)書面警示函。界面新聞?chuàng)罱凰W(wǎng)站梳理發(fā)現(xiàn),，皓吉達今年4月已“撤單”,。
公開信息顯示，深圳市皓吉達電子科技股份有限公司成立于2011年9月,，以智能手機精密線圈的研發(fā),、設計、生產(chǎn),、銷售作為核心業(yè)務,。
2023年9月，皓吉達向深交所創(chuàng)業(yè)板遞交IPO申請材料并獲受理,。皓吉達擬募集資金約7億元,，保薦機構為中信證券，會計師事務所為大華所,，律師事務所為中倫律師事務所,。
2023年10月，深交所發(fā)出首輪審核問詢函,。此后,，皓吉達IPO進程陷入停滯。今年4月,，皓吉達撤回IPO申報,，深交所終止其發(fā)行上市審核,。
在“申報即擔責”的規(guī)定下，盡管皓吉達撤回申報,，但項目問題依舊,，中介機構仍需負責。除了中信證券,，深交所也對中倫律師事務所采取書面警示的監(jiān)管措施,。
“中倫所僅簡要發(fā)表核查意見稱“黃國平、黃碧嬋為發(fā)行人的共同實際控制人,，且最近二年內未發(fā)生變更”,，未見中倫所按照規(guī)定結合黃國平與黃碧嬋在報告期內離婚等事項執(zhí)行充分有效的核查程序及核查過程，相關核查工作不充分,?！鄙罱凰赋觥?/p>
深交所要求,，中倫所應當引以為戒,，嚴格遵守法律法規(guī)、行業(yè)自律規(guī)范和交易所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定,，誠實守信,、勤勉盡責，認真履行律師專業(yè)職責,，保證發(fā)行上市申請文件中與專業(yè)職責有關的事項和出具文件的真實,、準確、完整,。
2021年來,，中信證券正面臨業(yè)績下滑的挑戰(zhàn)。Wind數(shù)據(jù)顯示,，中信證券2021年營收達到765.24億元的峰值后,，便開始一路下滑。2022年營收降至651.09億元,，2023年進一步減少至600.68億元,。
凈利潤也延續(xù)相同趨勢，wind數(shù)據(jù)顯示,，中信證券凈利潤自2021年的240.05億元高點逐年下降,，2022年減少至221.69億元，2023年進一步降至205.39億元,。
投行業(yè)務方面,，2023年中信證券投行業(yè)務收入62.46億元，同比降幅達26.6%,，占總營業(yè)收入的比例也從2022年的13.07%減少到10.40%,。2024年上半年，投行業(yè)務下滑趨勢加劇,，投行業(yè)務收入僅為17.23億元,，同比驟降54.63%。
2024年以來,，中信證券因投行業(yè)務合規(guī)問題多次引發(fā)監(jiān)管關注,。其中最受市場關注的是4月30日收到的中國證監(jiān)會行政處罰。在中核鈦白定增項目中,，中信證券及其子公司中信中證資本涉嫌協(xié)助相關主體違規(guī)交易,，中信證券被處以23,250,000元罰款，并被沒收違法所得1,910,680.83元,。
保薦業(yè)務的質量問題也屢遭監(jiān)管問責,。安達科技欲北交所，該公司在上市當年即出現(xiàn)巨額虧損,，2023年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-63,392.83萬元,，導致中信證券及相關保薦代表人于8月先后收到北交所和貴州證監(jiān)局的警示函。
同時,，在持續(xù)督導工作中,，中信證券也曾暴露出盡職調查不充分的問題。2024年5月,，廣東證監(jiān)局就指出中信證券在廣東泉為科技的持續(xù)督導中,，存在對貿易業(yè)務客戶和供應商之間的關聯(lián)關系核查不充分、業(yè)務真實性核查不到位等多項問題,。
