證券時報網(wǎng)
余莉
2025-01-22 22:25
12月30日晚,，新華醫(yī)療(600587)發(fā)布了一則收購方案，公司擬以1.66億元收購武漢中幟生物科技股份有限公司（下稱“中幟生物”）36.1913%股權(quán),，并通過改組董事會等將該公司納入合并報表。
證券時報·e公司記者注意到,，中幟生物是一家新三板掛牌公司,，目前公司總市值僅為1.76億元。同時,，新華醫(yī)療給出的收購價格較其股東權(quán)益賬面值的溢價率逾420%。
超高溢價率之下,，新華醫(yī)療此次并購也遭到了投資者,、公司部分董事的質(zhì)疑,。公司會計專業(yè)的一位非獨立董事直言交易存在高風(fēng)險，并投了棄權(quán)票,。
從盤面上看,，新華醫(yī)療股票12月31日小幅低開后保持震蕩,，盤中跌幅超3%。最新股價為16.81元/股,，最新市值為102億元,。?????
高溢價并購新三板公司
中幟生物成立于2011年3月,，2016年在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，注冊資本為3902.788萬元,。公司主要從事醫(yī)療器械行業(yè)中分子診斷產(chǎn)品的研發(fā),、生產(chǎn)、銷售,，該業(yè)務(wù)屬于體外診斷產(chǎn)品行業(yè),。其主要產(chǎn)品為呼吸道感染病原體檢測系列產(chǎn)品,、生殖道感染病原檢測系列產(chǎn)品、腸道感染病原檢測系列產(chǎn)品,。
股東方面,，深圳市美健電子科技（下稱“美健電子”）,、美康信息,、盛宇黑科、喜朋創(chuàng)投分別持有中幟生物27.75%,、10.15%、6.99%,、2.38%股權(quán)，曹麗芳,、曹中啟等自然人股東持股52.73%,。
上述股權(quán)交易后,，新華醫(yī)療將成為中幟生物的控股股東，并對中幟生物董事會進行改組,，從而將該公司納入合并報表范圍,。同時,，上市公司后續(xù)擬通過現(xiàn)金認(rèn)購的方式向中幟生物進行增資。
資料顯示,，新華醫(yī)療主要從事醫(yī)療器械和制藥裝備兩大業(yè)務(wù),。公司醫(yī)療器械板塊下也有體外診斷試劑及儀器產(chǎn)品,。
對于此次收購，新華醫(yī)療表示,，交易將進一步豐富公司體外診斷業(yè)務(wù)產(chǎn)品線,，實現(xiàn)對病原微生物檢測細(xì)分領(lǐng)域的布局，提升公司產(chǎn)品研發(fā)技術(shù)實力,，進一步提升公司的整體競爭力。同時,，中幟生物成為公司的控股子公司后,，也將進一步豐富資本運作渠道,，在客戶開拓、資源維護等方面發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng),，打造新的業(yè)務(wù)增長點,。
2023年度,，中幟生物營業(yè)收入為1.2億元,，凈利潤為1563.53萬元。今年前5月,，公司營業(yè)收入為4914.52萬元,，虧損8.06萬元,。截至5月31日，公司總資產(chǎn)為1.75億元,，凈資產(chǎn)為1.1億元,。
截至評估基準(zhǔn)日,，中幟生物股東全部權(quán)益賬面值為8725.52萬元，評估值為4.61億元,。此次交易,，經(jīng)協(xié)商,，上市公司確認(rèn)中幟生物股份轉(zhuǎn)讓價格為11.7864元/股，美健電子,、美康信息,，自然人丁野青,、王占寶等10名交易對方合計持有中幟生物1412.47萬股股份的收購對價總額為1.66億元,。
12月30日，中幟生物股票的收盤價為4.5元/股,，總市值1.76億元,。新華醫(yī)療此次收購給出的價格遠(yuǎn)高于中幟生物每股凈資產(chǎn),，也遠(yuǎn)高于該公司的股價。
一位私募投資人向記者表示,，相較于滬深股市,，新三板公司的股票交易成交量很小,，上市公司通過二級市場收購的可操作性不高，其收購價格也不能同標(biāo)的股價畫等號,。但他同時也認(rèn)為,，這個溢價率的確有點“貴”,。
會計專業(yè)董事提出質(zhì)疑
股吧里，部分投資者也對新華醫(yī)療此次并購提出了一些質(zhì)疑,。有投資者表示：“兩塊多錢凈資產(chǎn)的公司,，（上市公司）11塊多的收購價?！薄翱偸兄挡?.7億，公司居然1.6億收它百分之三十多的（股權(quán)）,？”
新華醫(yī)療部分董事也對此次并購存在疑慮,。在董事會審議中,，公司董事王月永、獨立董事潘愛玲均投了棄權(quán)票,。王月永表示,，此次收購高估值帶來高風(fēng)險,，且無業(yè)績承諾保證措施做支撐；同時,，（上市公司）收購目標(biāo)公司六名財務(wù)投資人的股權(quán)并不是控股控權(quán)的優(yōu)選,。潘愛玲認(rèn)為，根據(jù)近年來標(biāo)的公司業(yè)績情況,，此次并購估值較高,，未來存在減值風(fēng)險。
從簡歷來看,，王月永、潘愛玲都有經(jīng)濟金融領(lǐng)域的從業(yè)背景,。王月永為高級會計師,，其歷任山東財經(jīng)大學(xué)講師,、山東證券交易中心總會計師等，現(xiàn)任北京中圣博揚投資管理中心（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人,。潘愛玲為經(jīng)濟學(xué)博士,，現(xiàn)任山東大學(xué)管理學(xué)院教授、投融資研究中心主任,，山東大學(xué)資本運營與創(chuàng)新管理研究院院長（兼）。
記者注意到,，新華醫(yī)療此次并購讓部分投資中幟生物多年的投資人終于有機會撤離,。
交易對手中,，連慶明、莊金輝,、董燕,、劉衛(wèi)兵于2020年12月認(rèn)購中幟生物定增入股，合計認(rèn)購金額約2199.83萬元,，認(rèn)購單價約為11.06元/股,。此番交易，連慶明4人的股份出售單價較其認(rèn)購價高出約0.73元/股,，投資4年盈利140萬元。
校對：王錦程
