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近期，創(chuàng)投的頻繁運(yùn)作,，引起圈內(nèi)不小關(guān)注。

一個(gè)是啟明基金計(jì)劃控制天邁科技26.10%股權(quán),，上市公司實(shí)控人變更為鄺子平,。另一個(gè)是青云數(shù)科接盤夢潔股份10.65%股權(quán)，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為寧波梅花天使投資實(shí)控人吳世春,。兩者都是知名創(chuàng)投人,。

創(chuàng)投作為一級市場的玩家，往往于早期和企業(yè)打交道,，即便所投項(xiàng)目登陸資本市場,，創(chuàng)投也極少站在聚光燈下。

政策也在發(fā)生著變化,。2024年9月的“并購六條”提及“支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司”,。

筆者以為，在IPO節(jié)奏放緩的當(dāng)下,，創(chuàng)投所投資產(chǎn)本身上市有困難，并購重組則有了更多施展的空間,。同時(shí)隨著退市常態(tài)化,，上市公司“一退了之”不如交給創(chuàng)投等來盤活，既保護(hù)了投資者,，又為優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目提供了一個(gè)承接的平臺(tái),。

回看天邁科技的案例，此番公司和鄺子平可以說是“雙向奔赴”,。天邁科技近年來經(jīng)營不濟(jì),，謀求轉(zhuǎn)型也無果。創(chuàng)投拿下上市公司平臺(tái),，則相當(dāng)于打通一個(gè)更為直接和有效的退出渠道,。

不過需要指出的是,，創(chuàng)投控股上市公司平臺(tái)，歷史上有許多經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn),，值得警惕,。

首先是話語權(quán)。

此前,，不少創(chuàng)投的操作模式,，是少量股權(quán)+表決權(quán)委托以控制公司，這樣的好處是可以用少量資金做事,，弊端是對話語權(quán)的控制有不確定性,。

2019年年底，硅谷天堂就如此入駐欣龍控股,，成為控股股東,。但當(dāng)硅谷天堂想進(jìn)一步定增加碼時(shí)，股東大會(huì)未能通過,。原控股股東認(rèn)為與硅谷天堂在欣龍控股的戰(zhàn)略定位,、經(jīng)營理念和發(fā)展方向已經(jīng)存在重大分歧，并不符合表決權(quán)委托的初衷及目的,，后來原控股股東還啟動(dòng)仲裁申請解除委托,。

反觀天邁科技，此次啟明基金直接持股達(dá)到26.1%,，已是第一大股東,。轉(zhuǎn)讓方還承諾了不謀求上市公司控制權(quán)，包括后期解禁股的轉(zhuǎn)讓,，董事會(huì)的改選,，都做了約束。啟明基金的操作,，值得借鑒,。

其次，保持上市地位,。

若上市公司在資本運(yùn)作之前,，失去上市地位，那就成了竹籃打水一場空,。

巴安水務(wù)2024年8月19日被摘牌,。在此之前，山東高創(chuàng)曾在2021年拿下9.91%的股權(quán)成為第二大股東,；2022年還一度想持股比例超30%拿下控制權(quán),。但巴安水務(wù)彼時(shí)出現(xiàn)了立案調(diào)查，計(jì)劃只能作罷。目前山東高創(chuàng)仍是其第二大股東,。資料顯示,，山東高創(chuàng)背后是濰坊高新財(cái)政金融局。

回看天邁科技,，轉(zhuǎn)讓方需維持上市公司的上市身份,，確保2025年、2026年少虧甚至扭虧,，同時(shí)還伴隨著相關(guān)補(bǔ)償方案,。由此來看，轉(zhuǎn)讓方顯然是無法“一賣了之”的,。

另外還有一點(diǎn)值得一提,，受讓方會(huì)對上市公司盡職調(diào)查，后兩年內(nèi)發(fā)現(xiàn)上市公司在財(cái)務(wù),、業(yè)務(wù),、法律等方面存在實(shí)質(zhì)性問題未如實(shí)披露的，將調(diào)整轉(zhuǎn)讓對價(jià),，或者要求賠償補(bǔ)償,。

其三，內(nèi)幕消息泄露,。

有歷史經(jīng)驗(yàn)表明,，內(nèi)幕消息泄露，將給整個(gè)交易造成干擾,，甚至前功盡棄,。

德宏股份，2020年年中公司披露重大資產(chǎn)重組,，但在披露之前,，股價(jià)卻出現(xiàn)大漲，公司被動(dòng)申請了緊急臨時(shí)停牌,。這一情形很快惹來監(jiān)管層的問詢,。在問詢之下，德宏股份的一場規(guī)劃化為泡影,。

其四,，充分溝通，達(dá)成共識(shí),。

充分溝通是必不可少的。

如前述欣龍控股所示,，資本運(yùn)作的方向是否符合上市公司的戰(zhàn)略定位,、經(jīng)營理念和發(fā)展方向，其他股東是否滿意，需達(dá)成統(tǒng)一意見,。

與此同時(shí),，充分溝通對資產(chǎn)方也同樣重要。比如項(xiàng)目推進(jìn)過程中,，資產(chǎn)方不允許半途放棄,，至少該有相關(guān)承諾或?qū)€。

除了上述外,，還有拒絕撬動(dòng)杠桿拿殼,，避免了占用上市公司資金的沖動(dòng)；規(guī)劃好配套增發(fā)計(jì)劃,，避免市場環(huán)境,、公司股價(jià)、監(jiān)管政策等發(fā)生變化而引起變數(shù),，等等,。