證券時報網(wǎng)
陳澄
2025-01-23 21:31
1月23日晚間,，飛榮達(dá)(300602)公告，公司全資子公司江蘇飛榮達(dá)擬收購江蘇中煜100%股權(quán),，交易價格為3.8億元,，資金來源于自有資金或自籌資金。本次收購的對手方馬飛為公司控股股東,、實際控制人,，其持有標(biāo)的公司60%股權(quán)，本次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。
飛榮達(dá)是國內(nèi)散熱和電磁屏蔽領(lǐng)先龍頭,，主要生產(chǎn)電磁屏蔽材料及器件、導(dǎo)熱材料及器件和輕量化復(fù)合材料等產(chǎn)品,，廣泛應(yīng)用于通信,、消費(fèi)電子和新能源領(lǐng)域。
1月20日,，公司發(fā)布業(yè)績預(yù)增公告,，預(yù)計2024年實現(xiàn)歸母凈利潤1.8億元—1.95億元，同比增長74.39%—88.93%,。受下游應(yīng)用領(lǐng)域需求增長影響,，公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，整體收入持續(xù)增長,，預(yù)計全年實現(xiàn)營業(yè)收入50億元左右,，同比增長約15%。
本次收購的江蘇中煜成立于2019年,，注冊資本1000億元,，是一家以高端橡膠密封件及新能源汽車橡膠制品生產(chǎn)銷售為一體的制造型企業(yè)，主營產(chǎn)品以特種膠料密封件為主,，應(yīng)用于新能源汽車領(lǐng)域,。
據(jù)公告介紹，江蘇中煜具有完整和高效的研發(fā),、生產(chǎn),、銷售和管理體系，在配方設(shè)計,、產(chǎn)品設(shè)計,、模具加工制造、工藝制備,、材料及產(chǎn)品試驗等方面,，形成了自主研發(fā)體系,，具備較高的市場競爭力及產(chǎn)品優(yōu)勢，其所生產(chǎn)的密封產(chǎn)品已通過國內(nèi)主要動力電池生產(chǎn)廠商的技術(shù)檢測,，直接或者間接供應(yīng)國內(nèi)主要動力及儲能電池密封件企業(yè),。
2023年度及2024年前10個月，江蘇中煜分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.76億元,、1.71億元,，凈利潤分別為4408.66萬元、4749.22萬元,。截至2024年10月末,，其凈資產(chǎn)為1.2億元。
根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果,，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后江蘇中煜的股東全部權(quán)益價值為1.9億元,，采用收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為3.83億元，兩者相差了一倍,。交易各方以江蘇中煜收益法估值作為定價基礎(chǔ),，經(jīng)協(xié)商確定本次收購價格為3.8億元。
業(yè)績承諾方面,，雙方約定,，江蘇中煜2025年度、2026年度凈利潤需達(dá)到5500萬元,、5600萬元,。如果江蘇中煜在業(yè)績承諾期間累計實際實現(xiàn)的凈利潤低于3000萬元，公司有權(quán)要求對手方以本次收購收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款加計同期活期存款利息的價格回購股權(quán),。
交易對手之一的馬飛是江蘇中煜的第一大股東,，以600萬元的出資額持有其60%股權(quán)。除本次股權(quán)收購,，上市公司與江蘇中煜存在經(jīng)營往來,。
據(jù)介紹，2024年度,，公司與馬飛（包含受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人）已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額約4500萬元（未經(jīng)審計）,。其中，公司向江蘇中煜采購商品交易金額約為2850萬元,，房租物業(yè)及其他約160萬元,。
飛榮達(dá)獨立董事認(rèn)為，本次收購事項基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營戰(zhàn)略需要,，通過本次收購收購標(biāo)的公司100%股權(quán),，將有效增強(qiáng)公司電磁屏蔽及熱管理解決方案的綜合能力，符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，有助于完善公司業(yè)務(wù)布局,，提升公司的綜合競爭力,，對公司未來經(jīng)營將產(chǎn)生積極影響。本次關(guān)聯(lián)交易遵守公開,、公平,、公正和自愿的原則，符合公司和全體股東的利益,，未有損害中小股東利益的情形。
