國際金融報
顏凌康
2025-06-04 14:34
近日某上市公司發(fā)布公告，控股股東擬以標的資產“NJLPC”9.0134%的股權作價抵償公司此前因違規(guī)擔保被劃扣的6048.54萬元,。對此,，上交所發(fā)出問詢函,，要求公司說明本次交易作價公允性,、是否有助于提升上市公司質量等,。筆者認為,，大股東以資抵債需確保資產作價公允,，切實保護好中小股東利益,。
據公告,，“NJLPC”主要從事聚酯薄膜生產，2023年及2024年前三季度分別實現營業(yè)收入4.13億元和3.59億元,，凈利潤分別為-0.61億元和-0.24億元,；此外，截至2024年三季度末,，“NJLPC”資產負債率為62.06%,。這些數據表明，標的經營狀況并不是很理想。本次交易以資產評估值作為定價基礎,，標的以市場法評估值為7.46億元,，增值率為137.61%；以資產基礎法評估值為5.23億元,，增值率為66.55%,。最終，采用市場法評估結果作為評估結論,。
控股股東等以資抵債構成關聯交易,，也屬于資產重組，但本次交易尚未構成重大重組,，且需提交股東大會審議,。根據股票上市規(guī)則，上市公司應當保證關聯交易的合法性,、必要性,、合理性和公允性。也就是說,，控股股東等以資抵債,，關聯交易標的資產作價的公允性是其中的關鍵，如果抵債資產質量不佳,、作價偏高,，未來甚至可能成為上市公司的一個資產包袱，那么,，如此交易或導致上市公司及中小股東利益受損,。
而且，2022年證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來,、對外擔保的監(jiān)管要求》對控股股東等占用資金和違規(guī)擔保的整改有相關規(guī)定,，包括原則上應當以現金清償、嚴格控制以非現金資產清償,；對于擬用非現金資產清償的,，則需滿足“有利于增強上市公司獨立性和核心競爭力”等要求。為做好控股股東占用資金,、違規(guī)擔保等整改事宜,，筆者有以下思考：
一是消除以資抵債標的資產泡沫估值。一個運營資產價值幾何,，不同主體或有不同看法,，控股股東等當時占用上市公司多少資金或違規(guī)擔保導致多少資金損失，履行償還責任最好也以相應現金補償,。如果現金不足,、拿運營資產來補償，比較公平的做法，是以經審計的賬面凈值作為定價基礎,；另外也可將運營資產在市場變賣套現后再清償給上市公司,，此類真金白銀補償方式更為公平。
二是強化以資抵債標的資產評估的公允性,。以資抵債當然也能以資產評估值作為定價基礎,，標的資產作價主要參考中介機構評估值，因此確保資產評估機構的公正獨立性就非常重要,。一般由誰出面負責聘請,，評估機構當然愿意對誰負責?！渡鲜泄惊毩⒍鹿芾磙k法》規(guī)定關聯交易需經半數以上獨董同意,，另外獨董行使的特別職權包括“獨立聘請中介機構，對上市公司具體事項進行審計,、咨詢或者核查”,；控股股東等以資抵債關聯交易，其中或存潛在重大利益沖突,，獨董理應實施監(jiān)督,。筆者建議可由獨董負責聘請中介機構，來對關聯交易標的資產進行評估,。
三是監(jiān)管部門強化對以資抵債公平性監(jiān)管,。《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定,，發(fā)行股份購買資產需充分說明本次交易有利于提高上市公司資產質量,、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力。在筆者看來,，以資抵債實質也是現金并購類資產重組，相當于控股股東將出賣資產獲得的現金再償還上市公司,，雖然現金并購無需履行交易所審核及證監(jiān)會注冊程序,，但對以資抵債的監(jiān)管不可或缺，仍應參照上述要求強化監(jiān)管,，對于存在利益輸送嫌疑或損害上市公司利益的交易,，監(jiān)管部門應有權及時叫停。
四是上市公司加大信息披露力度,。上市公司應充分披露控股股東等以資抵債標的資產的詳細信息,，包括資產的經營業(yè)務、財務狀況等,，確保投資者能充分了解交易對上市公司的影響,，進而在股東大會投票時做出正確選擇。
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