國際金融報
王瑩
2025-04-02 12:57
近日,，證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布修訂后的《上市公司股東會規(guī)則》（下稱《規(guī)則》）,，其中一個修訂就是完善類別股的相關(guān)規(guī)定,，強(qiáng)化對類別股股東權(quán)利保護(hù),，包括明確類別股股東的分類表決制度。筆者認(rèn)為,，應(yīng)進(jìn)一步優(yōu)化社會公眾股股東分類表決制度,。
《規(guī)則》第24條第二款規(guī)定，發(fā)行類別股的公司,，有《公司法》第116條第三款及證監(jiān)會規(guī)定的可能影響類別股股東權(quán)利的事項,，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會特別決議外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席類別股股東會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。這個修訂依據(jù)是新《公司法》第146條，其中有相同規(guī)定,。查《公司法》第116條第三款,，其中規(guī)定的事項,，包括股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,。
所謂類別股,，按新《公司法》第144條，是與普通股權(quán)利不同的類別股,，主要包括“優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財產(chǎn)的股份,、每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等轉(zhuǎn)讓受限的股份,、國務(wù)院規(guī)定的其他類別股”四類,。回溯類別股由來,，2013年國務(wù)院公布《關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》,，其中明確了優(yōu)先股；2019年上交所發(fā)布《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》,，其中明確了特別表決權(quán)股份（香港聯(lián)交所稱為“不同投票權(quán)”,、紐交所稱為“雙層股權(quán)架構(gòu)”)。這兩類可分別對應(yīng)歸屬新《公司法》第144條規(guī)定的前兩類類別股,。
《規(guī)則》和《公司法》規(guī)定對可能影響類別股股東權(quán)利的事項,，采取類別股股東分類表決制，目的是為了保障類別股股東在表決公司特別事項時有充分表達(dá)權(quán)利,，有利于維護(hù)類別股股東群體利益,。
與類別股相對應(yīng)的是普通股，而由社會公眾持有普通股,，與大股東,、董事高管持有普通股，實踐中兩個群體的權(quán)力,、利益受保障情況也并不一樣,。社會公眾股東是指除了“持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人，上市公司董事和高管及其關(guān)聯(lián)人”等以外的其他股東,，社會公眾股股東難以掌握上市公司內(nèi)幕信息,，且多為中小投資者。
為保護(hù)社會公眾股股東利益,，2004年證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》,，其中首次提出“分類表決”概念，要求上市公司向社會公眾增發(fā)新股,、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等事項需經(jīng)參加表決的社會公眾股股東半數(shù)以上通過,，這被視為建立類別股東大會表決機(jī)制的重要標(biāo)志,。但遺憾的是，在實際上,，類別股東大會表決機(jī)制長期處于失效狀態(tài),。
當(dāng)前A股市場上，大股東,、上市公司內(nèi)部人屢屢侵犯社會公眾股股東利益,，這個問題不解決，將影響廣大中小投資者利益和A股健康發(fā)展,。目前社會公眾股股東分類表決制度似乎已難見蹤影,，缺乏制度承載平臺。筆者認(rèn)為,，在一些重大事項,，繼續(xù)推行社會公眾股股東分類表決制度很有必要，建議未來《規(guī)則》可明文規(guī)定社會公眾股股東分類表決制度,，規(guī)定上市公司向社會公眾增發(fā)新股,、重大重組等重大事項，還需經(jīng)社會公眾股股東三分之二以上參會表決權(quán)通過,。
重大事項實行社會公眾股股東分類表決機(jī)制,，可以激發(fā)中小投資者參與股東會、參與上市公司治理的熱情,，從而充分發(fā)揮股份經(jīng)濟(jì)的民主決策優(yōu)勢,。社會公眾股股東在一些重大事項的投票決策，未必就與大股東等相反或?qū)α?，只要符合上市公司和自己的利益,，投票立場也會與大股東一致。正是由于目前缺乏這個機(jī)制,，抑制了一些社會公眾股股東參加股東會的意愿,，認(rèn)為大股東一股獨大、即使自己參加也難改表決結(jié)果,。如能切實完善社會公眾股股東分類表決機(jī)制,，今后大股東一人股東會現(xiàn)象或?qū)⒂纱伺まD(zhuǎn)。
總之,，類別股股東與持有普通股的社會公眾股股東,，兩者在某種程度有相似之處，兩者或許都需分類表決制度的有效保護(hù),，當(dāng)前制度框架或需在保護(hù)社會公眾股股東利益方面有所加強(qiáng),。
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