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跨界并購審核新進(jìn)展。

4月18日,，據(jù)上交所官網(wǎng),，松發(fā)股份收購恒力重工案獲得上交所并購重組審核委員會(huì)審議通過。這是2024年9月“并購6條”出爐后首單過會(huì)的跨界并購項(xiàng)目,。該項(xiàng)目財(cái)務(wù)顧問為西南證券,。

根據(jù)草案，若交易順利完成,，松發(fā)股份將退出日用陶瓷制品制造業(yè),，主營業(yè)務(wù)變更為船舶研發(fā)、制造及銷售,。此次交易由于是同一實(shí)際控制人進(jìn)行的重大資產(chǎn)置換,，因此不構(gòu)成借殼上市。

這場跨界并購在市場看來具有“蛇吞象”的特點(diǎn),，主要因?yàn)樗砂l(fā)股份已連續(xù)虧損3年,，可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。而標(biāo)的公司恒力重工2024年凈利潤為3.01億元,，其股東方承諾未來3年扣非歸母凈利潤累計(jì)不低于48億元,。據(jù)悉，恒力重工的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)為80.06億元,。

“并購六條”實(shí)施至今已有逾半年時(shí)間,，根據(jù)券商中國記者不完全統(tǒng)計(jì)，約有30家上市公司首次披露跨界收購計(jì)劃,。不過考慮到跨界并購交易的復(fù)雜性和風(fēng)險(xiǎn)性,，截至目前步入審核流程的項(xiàng)目仍是少數(shù)，另有部分項(xiàng)目因交易雙方核心條款“談不攏”而終止,。

“并購六條”后跨界并購項(xiàng)目過會(huì)

上交所并購重組審核委員會(huì)4月18日發(fā)布審議結(jié)果,，松發(fā)股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)過會(huì)。

公開資料顯示,，該項(xiàng)目為一起跨界并購,。松發(fā)股份主營業(yè)務(wù)為日用陶瓷制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,。通過本次交易,，上市公司主營業(yè)務(wù)將變更為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售,，完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,，尋求新的利潤增長點(diǎn),。

去年10月1日松發(fā)股份首次發(fā)布籌劃上述重大資產(chǎn)重組的公告，成為9月24日“并購六條”實(shí)施后的一起全新跨界并購案例,。

拆解交易方案來看,，松發(fā)股份主要分為2個(gè)步驟。一是資產(chǎn)置換,，將全部資產(chǎn)和經(jīng)營性負(fù)債與中坤投資持有的恒力重工50%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換,；二是發(fā)行股份購買資產(chǎn)，具體包括向中坤投資購買上述重大資產(chǎn)置換的差額部分,，以及向蘇州恒能,、恒能投資、陳建華購買其合計(jì)持有的恒力重工剩余50%的股權(quán),。

此次交易不涉及實(shí)際控制人變更,，因?yàn)檫@是同一實(shí)際控制人下的并購重組。本次重組的交易對(duì)方為松發(fā)股份實(shí)際控制人陳建華及其控制的企業(yè),。

這單案例在市場看來具有“騰籠換鳥”及“蛇吞象”的特征,。7年前（2018年8月），陳建華通過恒力集團(tuán)拿下松發(fā)股份的實(shí)控權(quán),。據(jù)悉,，恒力集團(tuán)是世界500強(qiáng)企業(yè)，旗下已有多家上市公司,。恒力集團(tuán)接手后,，松發(fā)股份業(yè)績未有起色,。2020年松發(fā)股份業(yè)績下滑,，2021年歸母凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，并連虧3年,，2021年至2023年歸母凈利潤依次為-3.09億元,、-1.71億元、-1.17億元,。

就在今年1月,，松發(fā)股份表示，公司股票可能被上交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示,。松發(fā)股份稱,，預(yù)計(jì)2024年歸母凈利潤為-8700萬元到-6225萬元，且預(yù)計(jì)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營業(yè)收入低于3億元,，將觸及交易所規(guī)定的對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形,。

為推動(dòng)上市公司轉(zhuǎn)型以及加快資產(chǎn)證券化步伐，陳建華將“恒力系”旗下的另一家企業(yè)——恒力重工,，運(yùn)作進(jìn)上市公司,，登陸A股市場,，旨在為恒力重工建立直接的融資渠道。值得一提的是,，本次交易將募集配套資金40億元,，用于標(biāo)的公司募投項(xiàng)目建設(shè)。

恒力重工是一家船舶制造及高端裝備制造企業(yè),，不過成立時(shí)間較短,，于2022年才成立，2023年凈利潤只有113.71萬元,，但在2024年已達(dá)到3.01億元,，股東方還承諾未來3年扣非歸母凈利潤累計(jì)不低于48億元。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告,，恒力重工100%股份的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為80.06億元,。

要求說明業(yè)績大增的合理性

松發(fā)股份收購案例是“并購六條”實(shí)施后跨界并購中為數(shù)不多進(jìn)入審核流程的項(xiàng)目。其審核進(jìn)程也獲得交易所的高效推進(jìn),。

公開信息顯示,，2024年10月1日松發(fā)股份發(fā)布停牌公告，首次表示擬推進(jìn)重大資產(chǎn)置換,；兩周后（17日）公司披露收購預(yù)案,；12月2日草案出爐。2025年1月2日該項(xiàng)目獲上交所受理,，只經(jīng)歷了1輪問詢,，4月獲并購重組委審核通過。這意味著,，松發(fā)股份并購項(xiàng)目從首次發(fā)布停牌公告至交易所審核通過,，用時(shí)約半年時(shí)間。

券商中國記者注意到,，4月18日上交所重組委在現(xiàn)場審核松發(fā)股份項(xiàng)目時(shí),，主要關(guān)注兩大問題：

一是要求上市公司說明，標(biāo)的公司于交易評(píng)估基準(zhǔn)日當(dāng)日注冊(cè)資本由5億元增加至30億元,，對(duì)標(biāo)的公司總資產(chǎn),、總負(fù)債、凈資產(chǎn)賬面價(jià)值,、評(píng)估增值額,、增值率等是否產(chǎn)生重大影響。

二是要求說明標(biāo)的公司2023年正式啟動(dòng)船舶制造業(yè)務(wù)即突破各種行業(yè)壁壘,、實(shí)現(xiàn)船舶性能指標(biāo)均處于行業(yè)領(lǐng)先水平,、新接訂單量居全球前列、業(yè)績大幅增長的原因及合理性,；報(bào)告期和預(yù)測(cè)期內(nèi)業(yè)績?cè)鏊偾闆r是否偏離行業(yè)周期變化趨勢(shì),。此外還要求說明標(biāo)的公司與同行業(yè)可比公司的優(yōu)勢(shì)和差距,，研發(fā)設(shè)計(jì)能力處于行業(yè)領(lǐng)先水平的理由和依據(jù)。

跨界并購應(yīng)量力而為

去年9月24日“并購六條”實(shí)施至今已超過半年時(shí)間,。根據(jù)券商中國記者不完全統(tǒng)計(jì),，約有30家上市公司首次披露跨界收購的計(jì)劃，不過其中有6家宣布終止,。

“跨界并購”在市場中一直存在爭議,，主要因?yàn)橐环矫娲嬖诓糠制髽I(yè)炒作股價(jià)情況，另一方面交易有復(fù)雜性,，比如核心條款難達(dá)成共識(shí),，整合后難度大、失敗風(fēng)險(xiǎn)高,。

上一輪跨界并購潮帶來的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)刻骨銘心,，彼時(shí)上市公司跨界文化傳媒、影視,、游戲,、教育。這類標(biāo)的通常具有輕資產(chǎn),、估值高等特點(diǎn),，行業(yè)政策變化也較大。部分企業(yè)被收購后無法完成業(yè)績承諾,，最終導(dǎo)致A股商譽(yù)規(guī)模大增,，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)暴露，“一地雞毛”,。

今年聯(lián)儲(chǔ)證券發(fā)布的《A股年度并購報(bào)告》從另一視角亦反映出“跨界收購”未必一定能提升上市公司質(zhì)量,。據(jù)該券商統(tǒng)計(jì)，2023年-2024年期間退市的企業(yè)中,，有45%曾在過往經(jīng)營中實(shí)施跨界收購,，甚至有的業(yè)務(wù)“大換血”,。在聯(lián)儲(chǔ)證券看來,，從嚴(yán)監(jiān)管上市公司的盲目跨界并購很有必要。

前述松發(fā)股份在被恒力集團(tuán)“入主”前,，也曾經(jīng)探索跨界并購,。這家主營陶瓷業(yè)務(wù)的上市公司在2016年至2017年多次收購教育資產(chǎn)，進(jìn)軍教培行業(yè),，實(shí)施“陶瓷+教育”雙主業(yè)模式,。后來教培行業(yè)在2021年受政策影響，松發(fā)股份控股的教育板塊處于業(yè)務(wù)停滯狀態(tài),。

對(duì)于松發(fā)股份本次跨界并購,，有券商并購人士向券商中國記者分析,，該案例是同一實(shí)際控制人注入資產(chǎn)，考慮到實(shí)控人在管控和經(jīng)營標(biāo)的資產(chǎn)已有一段時(shí)間,，有一定的時(shí)間檢驗(yàn),，相對(duì)而言，這類背景下的跨界并購風(fēng)險(xiǎn)可控度較高,。

曾有券商投行人士向券商中國記者表示,，盡管跨界并購能讓交易雙方、投資者,、中介機(jī)構(gòu)在短期內(nèi)形成共贏,，但后續(xù)整合難度不容小覷，其提醒稱上市公司應(yīng)量力而為,，中介機(jī)構(gòu)也應(yīng)引導(dǎo)公司避免過度激進(jìn)的并購戰(zhàn)略,。

校對(duì)：呂久彪??????????