證券時報網(wǎng)
李勁
2025-04-23 22:57
仲裁案持續(xù)4年耗資超2000萬元，仍未開庭,。
備受關(guān)注的原A股公司新文化與周星馳股權(quán)糾紛案,，出現(xiàn)了“戲劇性一幕”。
4月21日晚,，已退市至股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易的新文化公司發(fā)布公告,，其全資子公司新文化香港與周星馳的仲裁案件因資金短缺而無法如期開庭，該仲裁案于當(dāng)天被程序性終止,。
公告提到,，這起股權(quán)回購仲裁案已歷時超過4年，耗資超2000萬元,，至今未能開庭,。若開庭還將額外產(chǎn)生超過1600萬元費用。
但已陷入困境,、瀕臨破產(chǎn)的新文化,，早已拿不出這筆錢。
糾紛源起8年前收購
2017年1月,，新文化公告,，其全資子公司新文化傳媒香港有限公司(以下稱“新文化香港”)與Young & Young InternationalCorporation（以下稱“Y&Y”）擬共同投資周星馳持有的PREMIUMDATA ASSOCIATES LIMITED(以下稱“PDAL”)
新文化香港與周星馳簽訂協(xié)議，購買其持有的PDAL公司40%股權(quán),；Y&Y與周星馳簽署協(xié)議,，購買其持有的PDAL公司11%股權(quán),。股權(quán)投資完成后,，新文化香港持有PDAL公司40%股權(quán),，Y&Y持股11%，周星馳持股49%,。
PDAL公司及其子公司主要從事電影和影視娛樂內(nèi)容投資,、開發(fā)、制作,、發(fā)行和電視劇的制作,、發(fā)行及相關(guān)服務(wù)。
此次交易對PDAL公司的估值為26億元,。新文化香港就購買40%股權(quán)支付10.4億元等值港幣,，Y&Y支付2.86億元等值港幣。
在這次投資前一年,，周星馳導(dǎo)演的電影《美人魚》以超過33億元的票房成績,，打破國內(nèi)影史記錄。彼時國內(nèi)電影市場發(fā)展也日新月異,，新文化本希望通過此次投資,，與周星馳實現(xiàn)深度綁定。
按照原計劃,，投資完成后,，除PDAL書面放棄外，凡由周星馳擔(dān)任主控人員或主創(chuàng)人員的電影,、電視類作品,，PDAL及其子公司將享有不低于投資總額20%的優(yōu)先投資權(quán)。
另外,，原股東周星馳也許下業(yè)績承諾,。PDAL未來4個財政年度凈利潤合計須不低于10.4億元，其中2016財年至2019財年凈利潤目標分別不低于1.7億元,、2.21億元,、2.87億元和3.62億元。實際凈利潤數(shù)不足承諾數(shù)的部分,，由周星馳進行現(xiàn)金補償及回購,。
正是此次業(yè)績承諾，為此后的股權(quán)糾紛埋下了導(dǎo)火索,。
仲裁案持續(xù)4年,，耗資超2000萬元
2020年3月31日，PDAL業(yè)績承諾期到期,。新文化在公告中表示,，根據(jù)PDAL提供的審計報告，2016至2018三個財年,，其累計凈利潤折合人民幣約6.8億元,。
新文化表示,，公司已將審計需要的資料清單提供給PDAL，但PDAL一直未按公司要求提供全部審計所需資料,。2020年10月,，新文化香港向香港高等法院提出申請，要求PDAL按照公司要求提供相關(guān)資料文件,。法院披露令雖然也要求PDAL提供相關(guān)財務(wù)資料文件,，但后續(xù)新文化香港并未收到相關(guān)財務(wù)資料。
由于協(xié)議雙方對此前簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的重要條款的認定及協(xié)議的履行存在爭議,，并經(jīng)過多次協(xié)調(diào)溝通,，爭議仍無法解決，新文化香港向香港國際仲裁中心提起了仲裁申請,，要求周星馳向新文化香港支付股權(quán)回購款本金和利息共計7.48億元,。
周星馳也提出反訴，主張新文化香港支付其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及損害賠償共計3.24億元,。雙方仲裁事項由香港國際仲裁中心合并受理,。
不過，仲裁案件從2021年一直拖延到2025年仍無定論,。根據(jù)新文化最新公告,，該案一直由新文化時任實控人楊震華實際控制的Y&Y公司主導(dǎo)。
仲裁歷時超過4年,，已耗費超過2000余萬元資金,，且其中約500萬元已欠付，卻一直未能開庭,。而接下來,，如果仲裁案開庭，還將額外產(chǎn)生超過1600萬元的費用,。
2023年7月,，經(jīng)營陷入困境的新文化從A股退市。退市后其經(jīng)營狀況進一步惡化,，目前已無力支付仲裁相關(guān)費用,。
新文化表示，新文化香港與周星馳的仲裁案件因資金短缺而無法如期開庭,，該仲裁案將于2025年4月21日被終止,。
可另行啟動追索程序
按照新文化公告，目前推動該案的關(guān)鍵,，在于公司原實控人楊震華占用的6011萬元資金,。
在上述交易過程中，新文化香港曾于2018年9月與Y&Y簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，新文化香港受讓Y&Y持有的PDAL公司5%股權(quán),，交易價格1.38億元,。
但新文化香港向Y&Y支付全部收購對價后，Y&Y卻一直未將收購對價中的4056萬元向周星馳支付,，造成這筆錢被Y&Y占用,。算上后續(xù)PDAL公司的分紅款,，Y&Y合計占用新文化6011萬元資金,。
此前，新文化香港已經(jīng)委托Y&Y公司于香港國際仲裁中心,，代為向周星馳一并主張標的股權(quán)的權(quán)利,。
新文化表示，對周星馳的仲裁案相關(guān)費用,，僅能從Y&Y公司退還的6011萬元中列支,。今年3月，新文化發(fā)出律師函,，向楊震華催收該款項,。
但楊震華及Y&Y公司于2025年4月17日函告新文化董事會，其提到,，如上述仲裁案終止,，Y&Y公司占用的6011萬元，將不再負有對新文化香港的退還義務(wù),。
目前,，新文化所有經(jīng)營和業(yè)務(wù)活動均已停滯。今年3月,，新文化補發(fā)公告,，公司法定代表人兼總經(jīng)理、董秘均離職,，公司已無任何在職員工,。目前新文化已被債權(quán)人申請破產(chǎn)清算。
不過,，該案因資金短缺而被程序性終止,，并不意味著雙方的糾紛落幕。新文化表示,，如Y&Y公司將占用的6011萬予以及時退還,，則新文化香港可在2026年3月31日訴訟時效截止日前，另行啟動向周星馳追索的法律程序,。
校對：??廖勝超
