證券時報網
2025-04-25 23:09
董監(jiān)高違反公開承諾,，被判賠償！
4月25日,，上海金融法院公開宣判原告劉某某,、鄭某某訴被告上海金某泰化工股份有限公司（以下簡稱“金某泰”）、袁某,、羅某證券虛假陳述責任糾紛一案。
證券時報記者在現(xiàn)場獲悉,，上海金融法院一審判令被告袁某,、羅某共同賠償原告劉某某投資損失50.61萬元，共同賠償原告鄭某某投資損失27.74萬元,。
該案是2019年修訂《中華人民共和國證券法》以來,，全國首例因上市公司董監(jiān)高（上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的簡稱）未履行公開增持承諾引發(fā)的證券侵權糾紛案件,。據悉,，本案采用示范判決機制進行審理。
被告鄭某某的代理律師,、上海邦信陽律師事務所專職律師劉博接受證券時報記者采訪時表示,，該案是新證券法第八十四條的首次司法適用，“此次司法層面的破冰,，激活該條款,，有利于提振投資者信心以及推動資本市場有序運行”。
新證券法第八十四條第二款規(guī)定,，發(fā)行人及其控股股東,、實際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露,；不履行承諾給投資者造成損失的,，應當依法承擔賠償責任。該條規(guī)定首次從法律層面明確了違反公開承諾的民事賠償責任,。
是否存在主觀上“忽悠式增持”,？
2021年6月15日,，金某泰發(fā)布公告稱，公司董事兼總裁袁某,、控股子公司總經理羅某計劃在6個月內增持金某泰股份,，增持金額合計不低于3億元。后金某泰兩次發(fā)布公告,，稱袁某,、羅某上述增持承諾履行期限分別延期至2022年6月15日、9月30日,。2022年9月30日盤后,，金某泰公告稱，袁某,、羅某未能在延期期間完成增持計劃,。同年10月20日，中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局對袁某,、羅某采取出具警示函的行政監(jiān)管措施,。同年12月21日，深圳證券交易所作出《關于對袁某,、羅某給予公開譴責處分的決定》,。
原告劉某某、鄭某某主張其因上述股份增持承諾購買了金某泰股票,，而袁某,、羅某未履行承諾，構成證券虛假陳述行為,，要求金某泰,、袁某、羅某共同賠償投資差額損失,、傭金損失等共計900余萬元,。
證券時報記者在現(xiàn)場獲悉，本案的爭議焦點在于案涉公開增持承諾是否構成證券虛假陳述侵權行為,；如果虛假陳述行為成立,，該行為是否具有重大性；案涉虛假陳述行為與投資者的投資損失之間是否存在交易因果關系和損失因果關系,，投資者可獲賠金額應當如何計算,；三被告的責任應當如何界定。
原告劉某某的代理律師,、上海融力天聞律師事務所律師蔡聯(lián)欽接受證券時報記者采訪時表示,，兩名公司高管公開作出金額巨大的增持承諾，作為投資者有理由相信會對公司股價造成巨大影響,，投資者也是基于這樣的預期,，進行了投資,，但后續(xù)公開承諾以及兩次延期均與事實不相符且一股都未增持，“公開承諾前后反差太大,，導致原告損失巨大,，我們認為被告的公開增持承諾已構成虛假陳述，要求其承擔投資差額的損失,，符合法律規(guī)定”,。
被告金某泰辯稱：其并非被采取行政監(jiān)管措施的主體，針對被告袁某,、羅某增持股份的全過程,，公司及時、真實,、準確,、完整地發(fā)布了公告，不存在信息披露違法違規(guī)行為,，且已就增持延期事宜及時召開董事會,、監(jiān)事會和股東大會審議，程序合法合規(guī),。
被告袁某、羅某共同辯稱：兩被告已經根據規(guī)定及時將增持意愿,、資金籌措情況及因資金籌措困難導致延期等情況書面告知金某泰,，因客觀上履行能力不足，無法再履行增持承諾,，不存在主觀上“忽悠式增持”的故意或過失,，對此，公司也及時發(fā)布了公告,。股價下跌主要是由于市場整體及企業(yè)自身經營等其他情況導致,，并非兩被告不履行增持承諾導致。
庭審中,，各方當事人圍繞公開承諾增持行為的法律性質,、責任構成要件、責任承擔等主要爭議焦點進行了舉證,、質證和辯論,。
“董監(jiān)高”共同賠償公司不擔責
上海金融法院經審理認為，公開承諾包括股份限售承諾,、業(yè)績承諾,、股份增（減）持承諾、分紅承諾,、股份回購承諾,、法定義務重述承諾等多種類型,，不履行公開承諾的法律責任屬性無法一以概之，應結合承諾主體及內容,、相對人確定與否,、未履行承諾的原因、承諾主體的過錯等因素綜合予以考量,，可能構成虛假陳述,、操縱市場等典型證券侵權行為，也可能無法歸入證券特殊侵權范疇,，抑或是構成違約行為,。
就本案訴爭的公開增持承諾是否構成證券虛假陳述行為，上海金融法院認為,，應結合證券市場股票增持的行為特點,、公開增持承諾的行為性質，以及被告方作出增持承諾時的履約準備,、兩次延期事由,、未履行承諾原因、有無免責事由等因素綜合判斷,。
本案中,，上海金融法院認為，袁某,、羅某在首次作出增持承諾時并無資金準備,，在后續(xù)延期過程中亦未積極籌措資金，且在面對交易所質詢時以過橋資金制作“虛假”存款證明,，故難以認定其有增持的真實意愿,。從增持主體、承諾增持金額,、市場影響力等角度看,，袁某、羅某公開增持承諾信息的披露,，對證券市場和投資者預期產生嚴重誤導,，其所主張的未能履行增持承諾的抗辯理由明顯不合理，故虛假陳述行為成立且具有重大性,。
上海金融法院同時認為,，公開承諾人袁某、羅某為法定信息披露義務人,，而非金某泰,。從信息披露的全過程看，金某泰盡到了基本的審查義務，亦無證據證明金某泰明知或應知袁某,、羅某存在虛假陳述,，故不應承擔案涉虛假陳述行為的民事賠償責任。
綜上,，經委托第三方機構損失核定,，上海金融法院一審判令被告袁某、羅某共同賠償原告劉某某投資損失50.61萬元,，共同賠償原告鄭某某投資損失27.74萬元,。
三名被告的代理律師、海潤天睿律師事務所合伙人陳王澍接受證券時報記者采訪時表示,，金某泰屬于免責,，應該不會考慮上訴，兩名被告應該會考慮上訴,，“具體還要回去詢問當事人的意見”,。
校對：王蔚
