證券時報網
2025-06-02 10:05
證券時報記者 譚楚丹
5月16日,，中國證監(jiān)會發(fā)布了修改后的《上市公司重大資產重組管理辦法》,。隨后,，滬深北三大證券交易所共同發(fā)布新修訂的上市公司重大資產重組審核規(guī)則（下稱“新審核規(guī)則”）,。建立重組簡易審核程序是此次規(guī)則修訂的主要內容,。
對于符合條件的上市公司之間的吸收合并,，以及運作規(guī)范,、市值超過100億元且信息披露質量評價連續(xù)兩年為A的公司發(fā)行股份購買資產且不構成重大資產重組的申請,，交易所將在2個工作日內受理,，5個工作日內出具審核意見,，無需上會。同時,，證監(jiān)會注冊時間縮短為5個工作日內,。
華東一家券商投行人士在接受證券時報記者采訪時表示，優(yōu)化并購重組審核流程是業(yè)內長期呼聲,。此次監(jiān)管部門提高重組審核效率的舉措,，對于活躍并購重組市場有積極意義，預計2025年并購市場將會出現(xiàn)更多標桿案例,。上海一家券商投行人士談到,，為大市值公司并購重組提供簡易審核機制，是進一步提高資本市場資源配置效率的重要舉措,，有助于支持行業(yè)龍頭高效并購優(yōu)質資產,。
流程用時明顯縮短
證券時報記者對比發(fā)現(xiàn)，與2024年版規(guī)則相比,，新審核規(guī)則針對簡易審核程序增設專節(jié),，明確了適用條件及審核流程等內容。
據(jù)悉,，“發(fā)行股份購買資產”如果滿足兩項條件之一,，則可以適用簡易審核程序：一是交易屬于上市公司之間換股吸收合并；二是發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日收盤總市值均超過100億元,，同時最近兩年交易所對其信息披露質量評價為A,，且交易不構成重大資產重組,。
按照新審核規(guī)則，審核流程效率將明顯提升,。交易所在收到申請文件后2個工作日將作出是否受理的決定,。當獨立財務顧問發(fā)表明確肯定的核查意見的，交易所重組審核機構不進行審核問詢,，無需提交重組委審議,，自受理之日起5個工作日內，出具該次交易是否符合重組條件和信息披露要求的審核意見,；符合要求的,，將向中國證監(jiān)會報送。中國證監(jiān)會在5個工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定,。
也就是說,，在簡易審核程序中，項目若進展順利,，從交易所受理到證監(jiān)會下發(fā)批文用時最多12個工作日,。
深交所人士表示，簡易審核程序通過精簡流程,，能有效減少市場主體交易成本,，激發(fā)市場活力，得到了市場主體的較高認可,。
此前,，滬深交易所并購重組審核已有快速審核通道、小額快速通道,。前者主要面向非借殼上市的產業(yè)并購,，需符合國家產業(yè)政策,，以及符合上市公司信披評價與獨立財務顧問執(zhí)業(yè)質量評價均為A類的條件,。
符合前述條件的，新審核規(guī)則稱可減少問詢輪次和問題數(shù)量,。
小額快速通道則面向交易金額小的并購,。以主板為例，需要滿足最近12個月累計交易金額不超過5億元,，或最近12個月內累計發(fā)行的股份不超該次交易前上市公司股份總數(shù)的5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元,。對于小額快速項目，交易所一經受理則不再進行問詢,，直接出具審核報告,，提交重組委審議。
前述華東券商投行人士表示,，對比來看,，前述簡易審核程序用時較短,，更有吸引力；現(xiàn)有小額快速項目從受理到獲得批文用時1個月至6個月,，各項目情況差異較大,。“上市公司應根據(jù)自身條件合理申請相應的審核通道,?！痹撊耸勘硎尽?/p>
交易所多舉措預防規(guī)則濫用
為鼓勵上市公司規(guī)范有序,、務實有效實施高質量并購重組,，避免簡易審核程序被濫用，證券時報記者注意到,，交易所對該審核程序設定了負面情形,，并與前述小額快速程序的負面情形保持一致。
負面情形具體分三類：一是上市公司或者其控股股東,、實際控制人最近12個月內受到證監(jiān)會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責,，或者存在其他重大失信行為；二是中介機構或者其相關人員最近12個月內受到證監(jiān)會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責,；三是交易方案存在重大無先例,、重大輿情等復雜情形。
除了設置負面情形外,，交易所還強化簡易審核程序的各方責任：一是要求上市公司及其相關方應當就該次交易符合適用簡易審核程序的要求作出承諾,；二是要求獨立財務顧問核查把關并發(fā)表核查意見；三是交易所將對相關重組交易加強事后監(jiān)管,，一旦發(fā)現(xiàn)存在違反簡易審核程序相關規(guī)定行為,，按照相關規(guī)定從重處罰。
激發(fā)投行展業(yè)積極性
事實上,，優(yōu)化并購重組審核機制在證券業(yè)內呼聲已久,。此前，證券時報記者采訪多家券商投行發(fā)現(xiàn),，業(yè)內普遍希望提升審核效率,，尤其是支持行業(yè)龍頭企業(yè)高效并購優(yōu)質資產。
華北一家券商投行人士表示,，部分上市公司有并購意向和積極性,，但受制于原有監(jiān)管規(guī)則，并購活躍度相對不足,，簡易審核程序的落地有助于減少企業(yè)時間成本和不確定性,，投行可以幫助企業(yè)更精準把握市場機會。
值得一提的是，此次修訂對部分受罰的中介機構增加了包容度,。據(jù)悉,，前述中介機構負面情形在修訂前為受到“紀律處分”的，如今調整為受到“公開譴責”,。
證券時報記者從投行人士了解到,，“紀律處分”涵蓋通報批評、公開譴責等,，處罰力度實際上覆蓋不同程度,，其中“公開譴責”是紀律處分中較為嚴厲的措施。此次調整中介機構負面情形,，對于提升中介機構開展并購重組業(yè)務有積極作用,。
記者注意到，多家上市券商在年報中明確表示,，過去一年已在并購重組業(yè)務領域重點布局,，2025年將積極挖掘相關業(yè)務機會。
國元證券稱,，2024年該公司設立并購重組專班,，聚焦戰(zhàn)略性新興產業(yè)、未來產業(yè),，建立并購重組標的項目庫,，探索設立并購基金。財達證券也表示,，去年該公司組建了并購重組部門,。
中銀證券稱，2025年該公司將并購重組作為重點產品,，推進并購重組專項營銷工作,，聚焦新質生產力方向，提升營銷儲備的前瞻性和精準性,。太平洋證券表示,，2025年該公司將拓展并購重組市場機會，加大并購重組項目承攬與承做工作,。
