新財富雜志
姬婧瑛
2025-06-01 21:20
5月19日,，并購重組概念股迎來一波上漲潮,。
截至當(dāng)日收盤，多只并購重組概念股漲停,，其中金利華電,、光智科技以20%漲幅領(lǐng)漲，綜藝股份,、湖南發(fā)展,、焦作萬方等亦封板。
5月16日修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及其配套措施發(fā)布,。這是繼2024年“并購六條”發(fā)布后,，我國資本市場并購重組的又一大重磅政策,。
21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者了解到，該政策發(fā)布后,，受到企業(yè)與投資人的廣泛關(guān)注,。多位投行資深人士告訴記者，政策發(fā)布當(dāng)日,，即有多人向其咨詢并購重組相關(guān)機會——既有希望收購企業(yè)的上市公司老板,，也有希望借機“炒殼”的二級市場投資人。
《重組辦法》廣受關(guān)注,，是因其一系列調(diào)整給市場人士帶去希望與猜想,。其中，六大變化影響格外顯著,，包括：新設(shè)重組簡易審核程序,，符合簡易審核程序條件的重組交易，受理后5個工作日內(nèi)即出具審核意見,；全方位放開分期支付適用范圍,，不再局限于現(xiàn)金購買資產(chǎn)；支持符合商業(yè)邏輯的跨界并購,；明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求,；鼓勵私募基金參與上市公司并購重組；提高對財務(wù)狀況變化,、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度等,。
“毫無疑問，《重組辦法》的發(fā)布,，對于激發(fā)并購重組市場活力具有戰(zhàn)略性意義,。”受訪人士直言,。但其同時提醒：“炒殼”,、借殼上市仍然是監(jiān)管嚴(yán)打方向，并購重組概念股一日大漲并不代表長期上漲,，切勿對政策過度解讀,，投資需謹(jǐn)慎,。
慎防“炒殼”再起
5月19日是《重組辦法》發(fā)布后的首個交易日,。當(dāng)日，并購重組概念股迎來大漲,。
根據(jù)Wind數(shù)據(jù),，5月19日，重組指數(shù)（884031.WI）上漲3.58%,；上漲的并購重組概念股達(dá)到十余只,，其中不乏金利華電,、光智科技、綜藝股份,、湖南發(fā)展,、焦作萬方等多只封板個股。
與并購重組概念股大漲相伴隨的,，是ST板塊逆勢走高,，*ST滬科、*ST蘇吳,、*ST恒久等近20股漲停,。其中包括*ST花王、*ST綠康,、*ST寶實,、*ST宇順、*ST南置等5只今年以來曾披露資產(chǎn)重組進(jìn)度的ST股漲停,。
“政策很給力,。”某券商投行資深人士直言,。
據(jù)其分析,，《重組辦法》是2024年9月“并購六條”發(fā)布后的又一個并購重組市場重大利好新規(guī)。其中,，新規(guī)支持符合商業(yè)邏輯的跨界并購,。
具體來看，《重組辦法》明確了跨界并購的規(guī)范運作要求,，上市公司所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的,，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露最近12個月的規(guī)范運作情況、此次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式,，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施,。
這與“并購六條”一脈相承。證監(jiān)會2024年9月發(fā)布的“并購六條”指出：支持運作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級,、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購,，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐。
某券商并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人告訴記者,，中長期來看,，此項政策能夠為既有上市公司注入發(fā)展新動能，對提高上市公司整體質(zhì)量大有助益,。但短期來看,，需要警惕“炒殼”，慎防“爆炒垃圾股”現(xiàn)象再度興起。
“如果‘炒殼’再度火熱,，將會使得基于商業(yè)邏輯的合理并購重組難度加大,，尤其是產(chǎn)業(yè)并購，尋得合適標(biāo)的的難度將會顯著增加,?！鄙鲜鲐?fù)責(zé)人進(jìn)一步分析道，“如果‘殼價值’居高不下,，上市公司講述跨行業(yè)并購故事即能實現(xiàn)股價大漲,。然而，基于經(jīng)營思維而非炒作思維的并購重組,，尤其是產(chǎn)業(yè)上下游并購重組,，往往難以實現(xiàn)股價的顯著提升。二者對比之下,，無論買方賣方,，選擇產(chǎn)業(yè)并購的動力均難免下降?！?/p>
該負(fù)責(zé)人建議相關(guān)部門加強對“炒殼”行為的監(jiān)管力度,，對于“假重組、真炒作”的上市公司嚴(yán)懲不貸,；對于真重組,，但缺乏商業(yè)邏輯的跨界（跨行業(yè)）并購不予通過，嚴(yán)把跨界（跨行業(yè)）并購標(biāo)準(zhǔn),，使其真正成為上市公司轉(zhuǎn)型升級的助推器,，而非企業(yè)投機取巧的救命稻草。
重組新規(guī)六大看點
21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者綜合采訪與梳理發(fā)現(xiàn),，除了支持符合商業(yè)邏輯的跨界并購,，此次發(fā)布的《重組辦法》及其配套措施，還有五大看點值得特別關(guān)注,。
首先,，新設(shè)重組簡易審核程序，對于符合簡易審核程序條件的重組交易,，交易所基于中介機構(gòu)的核查意見,，在2個工作日內(nèi)受理，受理后5個工作日內(nèi)出具審核意見,。交易所重組審核機構(gòu)不進(jìn)行審核問詢,，無需就本次交易提交并購重組委員會審議。
兩類交易將適用簡易程序,。一類是上市公司之間換股吸收合并,；另一類是市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司,，發(fā)行股份購買資產(chǎn)且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,。
“允許市值較大,、信息披露良好的優(yōu)質(zhì)公司使用簡易審核程序，一方面是對信息披露優(yōu)秀,、與市場溝通良好,、為提升市場整體質(zhì)量做貢獻(xiàn)的公司予以獎勵，鼓勵上市公司提升信息披露質(zhì)量,；另一方面,，對于先前已有良好信息披露的公司簡化審核也或?qū)⒁欢ǔ潭忍岣邔徍诵省,！敝薪鸸狙芯坎渴紫瘒鴥?nèi)策略分析師李求索分析道,。
其次，建立重組股份對價分期支付機制,。此前,，只有現(xiàn)金購買資產(chǎn)方可進(jìn)行分期支付，如今,，《重組辦法》對分期支付適用范圍全面擴容,。
其中三個要點需要注意：將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊決定有效期延長至48個月,；分期發(fā)行股份的,，鎖定期自首期股份發(fā)行結(jié)束之日起算；在計算是否構(gòu)成重組上市等相關(guān)指標(biāo)時,，將分期發(fā)行的各期股份合并計算,；強制業(yè)績承諾情況下，明確上市公司與交易對方可以選擇業(yè)績補償或者分期支付加業(yè)績補償?shù)确绞铰男谐兄Z義務(wù),。
在開源證券副總裁,、研究所所長孫金鉅看來，如此調(diào)整有助于上市公司結(jié)合標(biāo)的后續(xù)經(jīng)營狀況靈活調(diào)整股份支付安排,，顯著緩解了上市公司并購重組過程中的短期流動性壓力,。
再者，明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求,。對被吸并方控股股東,、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個月鎖定期，構(gòu)成收購的,，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求,；對被吸并方其他股東不設(shè)鎖定期。
孫金鉅認(rèn)為,，這既強化了關(guān)鍵股東的長期責(zé)任以保障整合穩(wěn)定性,，又賦予中小股東流動性便利,。
不過，也有券商投行資深人士告訴記者,，當(dāng)前A股上市公司之間市場化的吸收合并較為少見,，其核心并非鎖定期問題或資金問題，而是殼價值太高,。要想從根本上激發(fā)市場并購重組活力,，還需進(jìn)一步打擊借殼上市，降低“殼價值”,。
與此同時,，鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”,，明確私募基金投資期限滿48個月的,，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東,、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月,。
根據(jù)李求索分析，引入“反向掛鉤”機制,，通過縮短退出周期來補償長期投資,，有助于促進(jìn)私募更多參與并購重組，為并購重組市場引入長期資金,。一方面,，投資期限較長的私募基金可獲得鎖定期限縮減，有助于鼓勵長期資金參與并購重組,。另一方面,，縮短鎖定期有助于資金循環(huán)，降低流動性風(fēng)險,，有效緩解“退出難”問題,，暢通“募投管退”良性循環(huán)。
此外,，提高對財務(wù)狀況變化,、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度。將上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易有利于“改善財務(wù)狀況”“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易,、避免同業(yè)競爭,、增強獨立性”的要求，調(diào)整為“不會導(dǎo)致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化,，不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”,。
