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A股市場又一起私募股權(quán)創(chuàng)投基金收購上市公司案例誕生。

6月10日晚間,，鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“鴻合科技”）發(fā)布詳式權(quán)益變動報(bào)告書,，披露了此次籌劃實(shí)控人變更的詳細(xì)情況。合肥瑞丞私募基金管理有限公司（以下簡稱“合肥瑞丞”）擬作為普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人設(shè)立基金,，以15.75億元收購鴻合科技25%股份并取得公司控制權(quán),。這也是《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）發(fā)布后首單產(chǎn)業(yè)資本CVC（企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資）發(fā)起的上市公司收購案。

據(jù)統(tǒng)計(jì),，自“并購六條”出臺以來截至6月10日,，A股市場已累計(jì)披露6單私募股權(quán)創(chuàng)投基金收購上市公司的案例。

有市場人士認(rèn)為,，在政策支持和市場需求背景下,，私募股權(quán)創(chuàng)投基金收購上市公司的案例有望逐漸增多,。這一并購行為有助于提高上市公司競爭力和盈利能力，助力新興產(chǎn)業(yè)整合與經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級,。

政策“禮包”落地

提振私募積極性

“并購六條”提出,，支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。5月16日,，證監(jiān)會修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）,，鼓勵私募基金參與上市公司并購重組，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”,。

隨著“并購六條”各項(xiàng)措施的全面落地,，私募股權(quán)創(chuàng)投基金收購上市公司的案例相繼涌現(xiàn)。上述6單收購案例中,，有5單的首次披露日在《重組辦法》修訂后,。對此，深圳大象投資控股集團(tuán)總裁周力在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“政策利好顯著降低了私募基金的風(fēng)險(xiǎn),，激發(fā)了私募股權(quán)創(chuàng)投基金的積極性,。”

從市場層面來看,，部分上市公司面臨轉(zhuǎn)型壓力,，私募股權(quán)創(chuàng)投基金也希望通過并購重組解決退出難題，交易雙方均存在需求,。上述6單案例中,，5家上市公司為傳統(tǒng)企業(yè)。

周力表示,，當(dāng)前上市公司整體估值處于低位,，為私募股權(quán)創(chuàng)投基金提供了低成本收購的窗口期。同時(shí),，部分上市公司面臨業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型壓力,，亟需引入專業(yè)資本優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)。

“私募基金收購上市公司可為自己提供一個新平臺,，有利于盤活其擁有的存量資產(chǎn),，解決私募基金的退出難題，優(yōu)化‘募投管退’循環(huán),?！敝醒胴?cái)經(jīng)大學(xué)資本市場監(jiān)管與改革研究中心副主任李曉在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，目前,，部分上市公司出于尋找變現(xiàn)渠道、尋找賦能方和融資方等訴求,，希望有新的伙伴加入,。私募基金在產(chǎn)業(yè)鏈上下游往往有眾多被投企業(yè),，若能入主上市公司，可借助上市公司主體發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng),，實(shí)現(xiàn)上市公司做大做強(qiáng),。

發(fā)揮資源整合優(yōu)勢

增強(qiáng)上市公司競爭力

私募股權(quán)創(chuàng)投基金往往具有產(chǎn)業(yè)鏈、資本,、技術(shù)和人才等優(yōu)勢,，可通過支持企業(yè)技術(shù)研發(fā)或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型及整合產(chǎn)業(yè)鏈資源提升企業(yè)競爭力。

周力認(rèn)為,，私募股權(quán)創(chuàng)投基金在產(chǎn)業(yè)整合中具有三大核心優(yōu)勢：一是專業(yè)化資源整合能力,。私募基金深耕特定行業(yè)多年，積累了豐富的產(chǎn)業(yè)鏈資源與戰(zhàn)略視野,。通過“產(chǎn)業(yè)+資本”模式,，能夠幫助上市公司快速切入高附加值賽道，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu),；二是靈活的資本運(yùn)作工具,。私募基金可通過多元化交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)降低風(fēng)險(xiǎn)。未來有望打通“投—并—退”循環(huán),，助力戰(zhàn)略重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)培育與新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展,；三是治理優(yōu)化與長期價(jià)值創(chuàng)造。私募基金通過參與公司治理提升運(yùn)營效率,，避免對上市公司日常經(jīng)營直接干預(yù),，保持企業(yè)決策靈活性。

從鴻合科技收購案來看,，合肥瑞丞將設(shè)立并購基金（瑞丞基金）作為本次交易主體,。合肥瑞丞由蕪湖奇瑞資本管理有限公司（以下簡稱“奇瑞資本”）與其基金管理團(tuán)隊(duì)共同出資設(shè)立，奇瑞資本股東為奇瑞控股集團(tuán)有限公司和奇瑞汽車股份有限公司,。瑞丞基金是6單收購案中唯一一家產(chǎn)業(yè)龍頭控股的私募股權(quán)創(chuàng)投基金,。

目前，合肥瑞丞管理著多只產(chǎn)業(yè)基金,，主要聚焦新能源汽車,、智能網(wǎng)聯(lián)汽車產(chǎn)業(yè)鏈等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域，加之控股股東資源優(yōu)質(zhì),，未來可以注入上市公司的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的較多,，有助于優(yōu)化上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，提高公司治理水平和競爭力,。

從上市公司角度來看,，鴻合科技是教育智能交互平板市場的龍頭企業(yè)，目前經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況良好,、現(xiàn)金流充沛,，但行業(yè)發(fā)展空間受限,，如果公司能引入自帶資源的產(chǎn)業(yè)資本，幫助上市公司轉(zhuǎn)型,，開拓新的增長空間,，將助力上市公司實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。

期待首單案例示范效應(yīng)

激勵更多私募參與

私募股權(quán)創(chuàng)投基金收購上市公司主要有協(xié)議轉(zhuǎn)讓,、參與上市公司定增,、取得上市公司控股股東控制權(quán)、司法拍賣等方式,。從目前披露的6單項(xiàng)目來看,，私募股權(quán)創(chuàng)投基金大多通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+原控股股東表決權(quán)委托（或放棄）”等方式取得上市公司實(shí)控權(quán)，相對更加靈活和高效,。

從進(jìn)度來看,，目前，6單收購計(jì)劃中交易雙方均已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，但還沒有正式落地的案例,。從交易金額來看，本次收購案的交易金額最高,，鴻合科技的估值（63億元）也最高,，同時(shí)，鴻合科技還是6單收購案中唯一一家上市后連續(xù)盈利的公司,，2024年,，鴻合科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入35.25億元，歸母凈利潤為2.22億元,。

市場人士認(rèn)為,，未來，首單成功案例落地將對市場形成示范效應(yīng),，激勵更多私募股權(quán)創(chuàng)投基金收購上市公司,，參與上市公司并購重組。

與此同時(shí),，在收購和后續(xù)運(yùn)作中,，私募股權(quán)創(chuàng)投基金需要注意多方面問題。

某資深并購人士對《證券日報(bào)》記者表示,，首先,，最重要的是要牢牢把握產(chǎn)業(yè)整合這個目標(biāo)來收購上市公司。如果創(chuàng)投機(jī)構(gòu)沒有產(chǎn)業(yè)整合能力,，收購上市公司或許不會被監(jiān)管部門審核通過,；其次，監(jiān)管部門往往會關(guān)注私募基金控制權(quán)的穩(wěn)定性；再次,，長投機(jī)構(gòu)要尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司,，避免“套利”傾向,；最后,，做好長期投資準(zhǔn)備，收購上市公司控制權(quán)有鎖定期要求,，而收購后從資產(chǎn)注入到退出的運(yùn)作周期也比較長,。

李曉表示，私募股權(quán)創(chuàng)投基金要關(guān)注鎖定期安排,、減持規(guī)定,，確保基金存續(xù)期與鎖定期相匹配,，減持合法合規(guī),；若交易定價(jià)參考了基于未來收益預(yù)期的評估方法，且屬于關(guān)聯(lián)交易,，或者交易導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更,，標(biāo)的公司股東必須進(jìn)行業(yè)績承諾，需合理確定業(yè)績承諾指標(biāo),，并明確補(bǔ)償方式,。

從長期來看，在監(jiān)管部門的引導(dǎo)下,，私募股權(quán)創(chuàng)投基金收購上市公司案例會越來越多,。周力認(rèn)為，首先,，“并購六條”及配套措施已形成系統(tǒng)性制度支持,，未來，隨著政策紅利持續(xù)釋放,，將激發(fā)更多市場需求,。其次，從創(chuàng)投行業(yè)來看,，私募股權(quán)創(chuàng)投基金正從“Pre-IPO”模式轉(zhuǎn)向“二級市場深度介入”,，這種模式既能提升退出確定性，又能通過市值管理放大收益,，有望成為行業(yè)主流趨勢,。最后，在新舊動能轉(zhuǎn)換背景下,，傳統(tǒng)行業(yè)整合需求旺盛,，私募基金可通過收購分散的市場份額，推動產(chǎn)業(yè)鏈整合及升級。

上述并購人士認(rèn)為,，隨著越來越多的案例落地,，監(jiān)管部門對于私募股權(quán)機(jī)構(gòu)收購上市公司相關(guān)細(xì)節(jié)問題，如定價(jià),、資金來源,、主體資格等問題將進(jìn)一步明確，會吸引更多創(chuàng)投機(jī)構(gòu)參與上市公司并購重組,。