證券時報網(wǎng)
王小偉
2025-07-03 15:44
近日,，券商中國記者從相關渠道獲悉，中證協(xié)結合監(jiān)管變化,，組織配套修訂形成了《非上市公眾公司掛牌推薦和定向發(fā)行業(yè)務工作底稿內(nèi)容與目錄指引（征求意見稿）》（下稱《底稿指引》）,，目前正向各大券商征求意見。
據(jù)悉,，此舉是為引導主辦券商全面落實《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引》（下稱《盡調(diào)指引》）,，進一步規(guī)范新三板業(yè)務底稿編制要求，提高主辦券商盡職調(diào)查工作質(zhì)量,，促進新三板高質(zhì)量發(fā)展,。
促進提升主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量
此前的《底稿指引》發(fā)布于2021年1月，對指導證券公司開展全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關掛牌推薦業(yè)務,、股票發(fā)行業(yè)務,，編制、管理工作底稿發(fā)揮了重要作用,。
隨著市場形勢變化及新三板改革的持續(xù)推進,，現(xiàn)行規(guī)則與業(yè)務實踐要求存在較大差異，難以為證券公司展業(yè)提供有效指導,。近期,，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對《盡調(diào)指引》進行了修訂，更好適應當前監(jiān)管形勢和市場要求,。
為便于主辦券商根據(jù)《盡調(diào)指引》的要求開展盡職調(diào)查,、編制和管理工作底稿，中證協(xié)配套修訂發(fā)布《底稿指引》,，促進提升主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量,。
《底稿指引》修訂思路有三個方面：
一是進一步明確主辦券商盡職調(diào)查要求。明確財務真實性,、股權合規(guī)性,、經(jīng)營規(guī)范性等涉及資本市場準入底線的重大事項的底稿目錄要求，壓實主辦券商的盡職調(diào)查責任,。
二是體現(xiàn)對中小企業(yè)掛牌的包容性,。修訂后的申報掛牌目錄考慮了企業(yè)短期內(nèi)只申請掛牌的現(xiàn)實需求，對盡調(diào)事項目錄適當簡化,，避免大幅增加核查成本,。
三是滿足層層遞進的市場要求?？紤]到企業(yè)后續(xù)申請北交所上市的需求,，在底稿目錄章節(jié)設置上與《證券公司首次公開發(fā)行股票并上市保薦業(yè)務工作底稿目錄細則》（以下簡稱《保薦業(yè)務底稿目錄細則》）相銜接，避免重復盡調(diào)和重新編制底稿，減輕主辦券商和申請掛牌企業(yè)的負擔,。
適當簡化底稿要求
具體而言,，本次修訂了多個方面的內(nèi)容。
調(diào)整了適用范圍,，以更好銜接北交所管理架構,。鑒于精選層已經(jīng)并入北交所管理，其相關業(yè)務盡職調(diào)查及工作底稿目錄適用《保薦人盡職調(diào)查工作準則》和《保薦業(yè)務底稿目錄細則》,，本次修訂刪除了適用“精選層”的相關內(nèi)容,。
內(nèi)容結構與《盡調(diào)指引》對應?！缎氯鍜炫仆扑]業(yè)務工作底稿目錄》設置三部分,，第一部分為主辦券商盡職調(diào)查文件，第二部分為主辦券商掛牌推薦業(yè)務的記錄,，第三部分為申請文件及其他文件,。第一部分主辦券商盡職調(diào)查文件共設置七個章節(jié)，包含公司基本情況調(diào)查,、業(yè)務與技術調(diào)查,、財務會計調(diào)查、公司治理調(diào)查,、風險因素及其他重大事項調(diào)查,、掛牌同時定向發(fā)行調(diào)查、與證券服務機構的協(xié)作等七個部分,，分別對應《盡調(diào)指引》除第一章總則和第九章附則外的七個章節(jié),。
聚焦中小企業(yè)發(fā)展特點，適當簡化了底稿要求,。相較于《保薦業(yè)務底稿目錄細則》,，結合《盡調(diào)指引》修訂精神及新三板掛牌企業(yè)特性，對新三板掛牌推薦業(yè)務工作底稿目錄要求進行了適應性簡化,，具體包括：簡化不適應中小企業(yè)發(fā)展特點的事項，如行業(yè)競爭狀況,、技術路線,、公司治理事項等的核查底稿；刪除掛牌階段不適用事項,，如獨立董事聘任強制性要求,、協(xié)議控制、紅籌架構設置等的核查底稿要求,；簡化合理信賴的相關資料要求,；刪除資金流水核查中對于主要關聯(lián)方、董事、監(jiān)事,、高級管理人員以及關鍵崗位人員的核查底稿要求,；簡化對于重大風險因素、異常財務事項,、信息系統(tǒng)控制等情形要求保薦機構出具專項核查文件的底稿要求等,。
增加了新三板制度特色的核查資料。申請掛牌公司存在掛牌同時發(fā)行,、掛牌同時進入創(chuàng)新層的特色制度安排,，本次修訂增加了相關核查的底稿要求。
增加了定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債和優(yōu)先股的相關核查底稿要求,?？紤]到新三板定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債、定向發(fā)行優(yōu)先股已經(jīng)有相應法律法規(guī)予以規(guī)范,，本次修訂中在《新三板股票定向發(fā)行業(yè)務工作底稿目錄》增加了定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債和優(yōu)先股的相關核查底稿要求,，增加目錄的普適性。
排版：劉珺宇
校對：呂久彪
