證券時報網(wǎng)
王一鳴
2025-07-11 20:51
7月11日晚間,，倍加潔(603059)在回復上交所日前下發(fā)的《關于倍加潔集團股份有限公司2024年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函》（以下簡稱《問詢函》）時表示，公司2024年收入同比增長21.78%,，系主要客戶的采購需求增大、新產(chǎn)品開發(fā),、銷售渠道開拓,，以及公司新增合并單位善恩康所致，公司收入增長符合實際業(yè)務,，具有合理性,。
計提商譽減值準備3962萬元
2024年4月7日，公司收購善恩康生物科技（蘇州）有限公司（以下簡稱“善恩康”）52.00%股權,，標的資產(chǎn)增值率656.94%,，形成商譽9101.28萬元。交易對手方承諾善恩康2024—2026年實現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于1200萬元,、1800萬元及3000萬元,，三年累計不低于6000萬元。2024年,，善恩康實現(xiàn)扣非凈利潤-90.26萬元,，未完成業(yè)績承諾，收購完成后標的業(yè)績即由盈轉(zhuǎn)虧,，公司對其計提商譽減值準備3962萬元,。
對此，《問詢函》要求公司補充披露商譽減值測試具體測算過程,，包括預測期收入利潤增長率,、凈利潤、毛利率,、費用率,、折現(xiàn)率、自由現(xiàn)金流等關鍵參數(shù)的來源及合理性,，并說明上述數(shù)據(jù)與前期收購所作出的盈利預測中所選參數(shù)的差異情況及原因,，公司本期商譽減值計提的充分性。
倍加潔回復稱,，公司收購善恩康股權于2024年4月7日完成交割,，購買日形成歸屬于收購方的商譽為9101.28萬元，包含少數(shù)股東權益的100%商譽為1.59億元,。在公司,、年審會計師以及評估師充分溝通、協(xié)商后,，最終確定,，在購買日確定的資產(chǎn)組組合于2024年末的可辨認凈資產(chǎn)賬面價值為1.08億元，含商譽的資產(chǎn)組組合的賬面價值為2.67億元,。
管理層根據(jù)標的公司歷史實際毛利率情況（2021年毛利率為47.1%,，2022年毛利率為47.54%,，2023年毛利率為46.59%），以及對菌粉市場發(fā)展的預測并結(jié)合善恩康未來發(fā)展戰(zhàn)略,，如推出高毛利產(chǎn)品等策略確定預測期的毛利率,。此后，在2024年經(jīng)營的過程中,，善恩康發(fā)現(xiàn)AKK菌市場反響較好,，且企業(yè)具有研發(fā)及規(guī)模化生產(chǎn)的能力,，故將后續(xù)兩年的經(jīng)營重心放在打開相關AKK菌市場,。相較于善恩康生產(chǎn)的其他原料菌粉，AKK菌毛利率較高,。故本次商譽減值測試毛利率較收購評估高,。
不過，2023年末至2024年由于益生菌同行業(yè)企業(yè)微康生物產(chǎn)能大幅擴張,，益生菌行業(yè)原料市場供大于求,，善恩康通過調(diào)整銷售策略來維持原市場份額，盈利情況不佳,，未完成收購時的盈利預測,，存在商譽減值跡象。公司聘請評估機構(gòu)對商譽減值測試涉及的善恩康相關資產(chǎn)組組合可收回金額項目進行評估,，并出具了評估報告,。經(jīng)評估，善恩康商譽資產(chǎn)組組合可收回金額為1.98億元,，較資產(chǎn)組組合賬面值減值約6933萬元,，歸屬于公司的商譽減值約3962萬元。本期對善恩康商譽減值準備的計提充分,。
薇美姿2024年業(yè)績出現(xiàn)大幅波動
除善恩康之外,，《問詢函》還重點提及一筆長期股權投資。根據(jù)年報及前期公告,，公司對聯(lián)營企業(yè)薇美姿長期股權投資期末余額7.11億元，權益法核算的投資收益為-870.84萬元,，上期投資收益為538.40萬元,。公司報告期對其計提減值準備1.38億元，上年同期計提減值準備5032.30萬元,。此外,，薇美姿創(chuàng)始股東與薇美姿其他股東存在股權糾紛，訴訟涉及金額合計7.33億元,，根據(jù)《民事裁定書》,，薇美姿創(chuàng)始股東名下部分財產(chǎn)被保全凍結(jié),，薇美姿部分子公司股權被凍結(jié)。
對此,，《問詢函》要求公司結(jié)合薇美姿的具體業(yè)務,、自投資以來的經(jīng)營狀況及主要財務指標，說明薇美姿報告期投資收益下滑原因,、相關投資資金是否存在變相流入控股股東及相關方的情形,，并補充披露近兩年對薇美姿長期股權投資減值測試的具體情況。
公開資料顯示,，薇美姿是國內(nèi)口腔護理產(chǎn)品提供商,，主要從事口腔護理產(chǎn)品的開發(fā)及銷售，主業(yè)涵蓋四大口腔護理產(chǎn)品類別,，包括成人基礎口腔護理,、兒童基礎口腔護理、電動口腔護理及專業(yè)口腔護理,，薇美姿旗下“舒客”品牌為中國高知名度口腔護理品牌,。
不過，薇美姿原來銷售渠道以線下渠道為主,，受大環(huán)境影響,，近幾年線下銷售收入持續(xù)下降。為謀求轉(zhuǎn)型,，2024年,，薇美姿加強品牌建設，營銷費用投入較大,，但未能帶來營收的高增,，故2024年業(yè)績出現(xiàn)大幅波動。
倍加潔表示,，2023年長投減值測試預測期平均銷售費用率為45%,，與薇美姿2023年實際銷售費用率44.5%基本持平。2024年長投減值測試預測期平均銷售費用率為50%,，較前次減值測試預測數(shù)據(jù)提升5%,，主要是考慮薇美姿2024年加大線上電商板塊推廣，實際銷售費用率大幅提升,。同時,，近兩年對薇美姿長期股權投資減值測試評估中，采用預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的評估結(jié)論均高于公允價值減去處置費用的評估結(jié)論,。根據(jù)準則規(guī)定按較高者確定可收回金額,。2023年減值測試評估采用預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的評估結(jié)論為25.63億元，2024年減值測試評估采用預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的評估結(jié)論為21.01億元,。
