證券時報網(wǎng)
郭博昊
2025-07-19 07:19
資本市場并購重組市場呈現(xiàn)蓬勃生機,。截至今年7月15日，“并購六條”發(fā)布以來全市場新增披露重大資產(chǎn)重組項目已達200單,。
交易活躍度顯著提升的同時,，支付方式多元化成為本輪并購重組的突出特征。從政策導向看,，新“國九條”,、“科創(chuàng)板八條”與“并購六條”均鼓勵上市公司綜合運用多種支付工具實施并購重組。以科創(chuàng)板為例,，今年以來新增披露并購交易54單,，包含發(fā)股/可轉(zhuǎn)債類16單，現(xiàn)金重大收購類6單,，合計占比達到四成,。其中，多家公司積極運用股份,、定向可轉(zhuǎn)債,、定增募資、并購貸款,、并購基金等方式實施并購,。
多元化支付工具的創(chuàng)新應用，有效激活了市場主體的并購活力,，進一步發(fā)揮了資本市場在并購重組中的“主渠道”作用,。
綜合運用股債工具 平衡不同類型股東利益訴求
可轉(zhuǎn)換債券是一種兼具債權和股權特征的融資工具，持有者既可以獲得債券的保底收益,，又保留了在公司股價上漲時轉(zhuǎn)股賣出的選項,，為交易雙方提供了更為靈活的博弈機制。
目前,，科創(chuàng)板有2單定向可轉(zhuǎn)債交易正在推進,。其中，華海誠科收購衡所華威電子有限公司70%的股份的交易綜合運用了股份,、定向可轉(zhuǎn)債和現(xiàn)金等多種工具,，其中持股時間較短、持股成本較高的股東全部選擇定向可轉(zhuǎn)債,，相當于取得了一定的“保底”對價,。目前本次交易處于審核問詢階段。陽光諾和收購江蘇朗研生命科技有限公司100%股權的交易選擇了發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)債兩種方式,，本次交易對方中包含公司控股股東,、實控人，未設置現(xiàn)金退出的安排，從而更好綁定標的核心團隊,。此前，2023年11月定向可轉(zhuǎn)債新規(guī)發(fā)布后首單落地的項目——思瑞浦收購創(chuàng)芯微股權已完成,。
根據(jù)相關規(guī)則,，上市公司可以運用再融資資金作為收購的資金來源。實踐中,，公司一般在披露收購方案的同時或之后,，披露再融資方案，并將收購股權作為募投項目,。這一模式兼顧了標的公司原股東的現(xiàn)金退出需求和上市公司的資金壓力,。
2024年11月，科創(chuàng)板公司凌云光披露公告,，擬以現(xiàn)金方式收購JAI公司100%股權,，交易作價1.03億歐元。交易披露一個月后,，凌云光便公告了7.85億元的定增募資預案,，資金擬全部用于支付交易款項。2025年1月,，收購交易已順利完成交割,。
并購對價分期支付機制則有助于降低上市公司的交易風險、優(yōu)化資金安排,，同時更好實現(xiàn)交易雙方的利益綁定,。對于交易對方，還可避免業(yè)績不達標返還對價時稅款難以退還的問題,。實踐中,，上市公司一般在現(xiàn)金收購中，根據(jù)交易進展或標的公司業(yè)績約定支付節(jié)點,。如科創(chuàng)板公司圣湘生物收購中山未名海濟100%股權,，設置了境外市場常用的Earn-Out機制，即在8.075億元估值基礎之上,，根據(jù)標的公司2025年,、2026年業(yè)績達成情況調(diào)增估值，交易對價上限不超過12億元,。今年5月,，重組管理辦法修訂發(fā)布，股份對價分期支付正式落地,，注冊批文有效期延長至48個月,，為上市公司靈活安排支付節(jié)奏提供了更多空間。
積極試點并購貸款新政 降低并購資金壓力
今年3月，金融監(jiān)管總局明確試點放寬并購貸款相關要求,，對于控股型并購,，貸款占交易價款上限由60%提至80%，最長貸款期限由7年延至10年,。新政發(fā)布后,，科創(chuàng)板公司積極響應，落地了一系列案例,。
2025年1月,，福昕軟件披露，擬使用自籌資金4.75億元,，通過受讓股份和增資獲得上海通辦信息服務有限公司51%的股份,，3月11日，該公司發(fā)布公告,，擬向銀行申請并購貸款,，用于支付收購股權及增資或置換已支付的并購交易款項。4月28日,，中潤光學披露公告,，擬運用自有資金、并購貸款以及超募資金收購湖南戴斯光電有限公司51%股權,。
而引入并購基金則成為公司提升并購成功率的重要手段,。例如，科創(chuàng)板公司富創(chuàng)精密聯(lián)合多名投資人,，通過特殊目的實體出資,，收購浙江鐠芯電子科技有限公司控制權。浙江鐠芯持有全球領先的氣體傳輸零部件制造商Compart Systems Pte. Ltd 96.56%股權,。通過投資Compart,，富創(chuàng)精密有望實現(xiàn)垂直產(chǎn)業(yè)鏈各關鍵環(huán)節(jié)的研發(fā)與制造協(xié)同。
仕佳光子則運用產(chǎn)業(yè)基金,、“兩步走”收購東莞?？上铂斖ㄓ嵖萍加邢薰究刂茩唷＞唧w看,，2025年2月,，公司參股的河南泓淇光電子產(chǎn)業(yè)基金以現(xiàn)金方式購買了福可喜瑪53%股權,，鎖定交易標的,。2025年7月，公司披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預案,，擬從泓淇光電以及其他4名股東受讓?？上铂?2.38%股權,，進一步完成并購交易。
