證券時報網(wǎng)
劉燦邦
2025-05-17 07:53
并購重組簡易審核程序落地！
5月16日,，滬深交易所均修訂發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）及配套業(yè)務(wù)指南。證券時報記者獲悉,，《重組審核規(guī)則》新設(shè)簡易審核程序,，對符合條件的上市公司發(fā)股類重組，大幅簡化審核流程,，縮短審核時限，提高重組效率,。
證券時報記者注意到,，相較于去年9月的征求意見稿,，《重組審核規(guī)則》放寬了“小額快速”審核程序、簡易審核程序的適用范圍,，鼓勵符合條件的上市公司選擇適用效率更高的審核程序,。
優(yōu)化重組審核程序 提高重組審核效率
為落實“并購六條”相關(guān)精神,，進一步優(yōu)化重組審核程序，提高重組審核效率,，活躍并購重組市場,，新修訂的《重組審核規(guī)則》建立了重組簡易審核程序,。
滬深交易所明確了簡易審核程序的兩類適用情形,，一是符合條件的上市公司之間的吸收合并,；二是運作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的交易,。
對于符合簡易審核程序條件的重組交易,，滬深交易所在2個工作日內(nèi)受理，受理后5個工作日內(nèi)出具審核意見,，交易所重組審核機構(gòu)不進行審核問詢，無需就本次交易提交重組委審議,。同時,，證監(jiān)會的注冊時間也縮短為5個工作日。
簡易審核程序通過精簡流程,，能有效減少市場主體交易成本，激發(fā)市場活力,。
設(shè)定適用負面清單 強化相關(guān)主體責任
為鼓勵上市公司規(guī)范有序,、務(wù)實有效實施高質(zhì)量并購重組，避免簡易審核程序被濫用,，《重組審核規(guī)則》此次修訂設(shè)定了簡易審核程序適用的負面情形,。據(jù)了解，負面情形與現(xiàn)有的“小額快速”審核程序負面情形保持一致,，其中將中介機構(gòu)負面情形的“紀律處分”調(diào)整為“公開譴責”,。
具體來看,，簡易審核程序適用的三類負面情形分別為上市公司或者其控股股東、實際控制人最近十二個月內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責,，或者存在其他重大失信行為的,；中介機構(gòu)或者其相關(guān)人員最近十二個月內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責的,；交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復(fù)雜情形的,。
《重組審核規(guī)則》還強化簡易審核程序的各方責任,。上市公司及其相關(guān)方應(yīng)當就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾,，中介機構(gòu)應(yīng)當切實核查把關(guān),，交易所也將對相關(guān)重組交易加強事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)存在違反簡易審核程序相關(guān)規(guī)定行為的,，按照相關(guān)規(guī)定從重處理。
尊重市場規(guī)律提高監(jiān)管包容
“并購六條”明確提出,，順應(yīng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)律,，適當提高對并購重組形成的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容。在本次《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）修訂中,，證監(jiān)會對相關(guān)重組條件修改為“不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”,，提升監(jiān)管包容度。
上交所此次配套修訂了《上海證券交易所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第4號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》中的《第五號上市公司重大資產(chǎn)重組》,，新增收購未盈利資產(chǎn),、跨行業(yè)并購、吸收合并,、分期支付等披露和核查要求，支持科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展,；增加多種評估方法作為定價依據(jù)的披露和核查要求,，進一步提升監(jiān)管包容度；完善重組上市板塊定位和上市標準的披露和核查具體要求,，明確標的資產(chǎn)虧損、評估增值率較高,、商譽及減值風險等自查要求,，在提高制度適應(yīng)性的同時,，把好注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)。
《重組審核規(guī)則》還根據(jù)《重組辦法》對分期發(fā)行股份支付對價的批文有效期,、發(fā)行條件,、鎖定期、持續(xù)督導(dǎo)等相關(guān)條款進行了相應(yīng)修訂,。
上交所表示，下一步將以本次規(guī)則修訂為契機,，做好改革的落地銜接,，組織開展制度規(guī)則培訓(xùn)，加大申報前咨詢溝通服務(wù)力度，進一步提升重組審核效率,，提升監(jiān)管包容度，同時持續(xù)加強監(jiān)管,，引導(dǎo)交易各方規(guī)范開展并購重組活動,。
深交所表示，接下來將深入貫徹中央政治局會議關(guān)于支持上市公司并購重組的決策部署要求,，落實新“國九條”部署,，以防風險、強監(jiān)管,、促高質(zhì)量發(fā)展為工作主線,，持續(xù)優(yōu)化重組審核機制，提高審核質(zhì)效,，提升服務(wù)水平，推動“并購六條”落地落實,，更好促進上市公司高質(zhì)量發(fā)展,，助力持續(xù)穩(wěn)定和活躍資本市場。
校對：冉燕青
