券商中國
林喬
2025-06-07 14:24
6月5日晚，集成電路設(shè)計企業(yè)國科微(300672)披露重組預(yù)案,，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金等方式購買中芯集成電路（寧波）有限公司（簡稱中芯寧波）94.37%的股權(quán),。
通過本次交易，公司將具備在高端濾波器,、MEMS等特種工藝代工領(lǐng)域的生產(chǎn)制造能力,，構(gòu)建“數(shù)字芯片設(shè)計+模擬芯片制造”的雙輪驅(qū)動體系。本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,。公司股票將于2025年6月6日開市起復(fù)牌,。
中芯國際(688981)也公告稱，全資子公司中芯控股擬向湖南國科微電子股份有限公司出售所持有的中芯集成電路（寧波）有限公司14.832%的股權(quán),。交易完成后,，中芯控股將不再持有中芯寧波的股權(quán)。
記者梳理發(fā)現(xiàn),，“并購六條”以來,，“好制度”正鼓勵更多“好公司”推出“好方案”。2024年9月以來,，深市公司新增披露的資產(chǎn)收購類重組中,，產(chǎn)業(yè)并購近八成，新質(zhì)生產(chǎn)力行業(yè)占比超七成,，集中在半導(dǎo)體,、基礎(chǔ)化工、信息技術(shù),、裝備制造,、計算機等領(lǐng)域。
根據(jù)重組預(yù)案,，并購標(biāo)的中芯寧波是國內(nèi)少數(shù)可以提供覆蓋SUB6G全頻段,、全工藝濾波器的晶圓制造企業(yè)，掌握高端BAW濾波器芯片制造技術(shù),；標(biāo)的公司生產(chǎn)的濾波器產(chǎn)品已應(yīng)用于國內(nèi)某頭部移動通訊終端企業(yè)的旗艦機型,。
一位芯片行業(yè)業(yè)內(nèi)人士分析，濾波器是射頻前端的核心器件,，提供手機無線通信功能,，技術(shù)研發(fā)難度較高,。中芯寧波產(chǎn)品在手機端的成功搭載，標(biāo)志著已打破海外廠商在濾波器制造領(lǐng)域的工藝壟斷,，有望破解我國通信芯片行業(yè)長期面臨的“卡脖子”問題,。
提升上市公司市場競爭力
市場預(yù)期，國科微作為芯片設(shè)計企業(yè),，通過本次收購可具備晶圓制造能力,，加強在產(chǎn)業(yè)鏈更廣泛的能力基礎(chǔ)。在通信芯片領(lǐng)域,，中芯寧波的濾波器產(chǎn)品和國科微的WiFi芯片產(chǎn)品面向共同的客戶群體,，兩家公司可以共同為客戶提供一攬子解決方案。同時,，本次交易將有助于促進雙方市場與客戶資源融合,，提升上市公司市場競爭力，共同推動加強與戰(zhàn)略客戶的全面合作關(guān)系,。
預(yù)案顯示,，由于中芯寧波處在產(chǎn)能爬坡期，產(chǎn)品結(jié)構(gòu),、工藝優(yōu)化及產(chǎn)能利用率未達到最佳狀態(tài),，業(yè)績尚未實現(xiàn)盈利。
從財務(wù)數(shù)據(jù)來看,，中芯寧波近幾年虧損金額仍較大,。2023年、2024年度營業(yè)收入分別為2.13億元,、4.54億元,，凈利潤分別為-8.43億元、-8.13億元,。
上述芯片行業(yè)業(yè)內(nèi)人士分析,，芯片制造企業(yè)因資產(chǎn)規(guī)模較大，產(chǎn)能爬坡期間需正常計提折舊,，虧損屬正?，F(xiàn)象，隨著產(chǎn)能穩(wěn)步釋放及折舊結(jié)束,，毛利率等財務(wù)指標(biāo)有望顯著改善,。
值得注意的是，中芯寧波與該頭部移動通訊終端企業(yè)已就濾波器產(chǎn)品達成合作,，旨在通過產(chǎn)業(yè)協(xié)同實現(xiàn)濾波器穩(wěn)定供應(yīng)與產(chǎn)能釋放的雙向促進,，建立互利共贏的長效合作機制，并與其指定主體A公司簽署濾波器長期供應(yīng)框架協(xié)議,，約定將從中芯寧波采購其移動終端產(chǎn)品所需射頻濾波器總量的50%,。
方案充分考慮中小投資者利益保護
記者發(fā)現(xiàn)，本次交易方案對于相關(guān)減持限制較為嚴(yán)格,，符合鼓勵耐心資本導(dǎo)向,。
根據(jù)重組預(yù)案，交易對方三年內(nèi)不減持其持有的上市公司股份,。三年屆滿后,，若中芯寧波實現(xiàn)盈利，交易對方可以依規(guī)減持其持有股份,；若中芯寧波未實現(xiàn)盈利,，則交易對方投資期限未超過十年的仍不減持，超過十年的可以減持50%持有股份,，后續(xù)待中芯寧波盈利后,，方可減持剩余股份。同時,，減持價格不得低于本次發(fā)行價,。
此外，股東會表決階段,，國科微控股股東及同時持有國科微及標(biāo)的公司股份的大基金均不參與表決,，將選擇權(quán)充分交給中小投資者。
一位資本市場資深人士表示,，前述中小股東保護機制充分體現(xiàn)了對中小投資者利益保護的關(guān)注與重視,，重組若能成功，將成為資本市場支持新質(zhì)生產(chǎn)力,、平衡投資者保護的典范,。
收購優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)案例不斷涌現(xiàn)
2024年9月24日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》,，提出支持上市公司圍繞科技創(chuàng)新,、產(chǎn)業(yè)升級布局，引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集,；支持上市公司結(jié)合自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要,，在不影響持續(xù)經(jīng)營能力并設(shè)置中小投資者利益保護相關(guān)安排的基礎(chǔ)上，收購有助于補鏈強鏈,、提升關(guān)鍵技術(shù)水平的優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn),。這些措施旨在持續(xù)推動優(yōu)化并購重組質(zhì)效，加快新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展步伐,。
記者梳理發(fā)現(xiàn),，“并購六條”發(fā)布以來，市場上出現(xiàn)了多單收購未盈利標(biāo)的案例,，如思瑞浦收購創(chuàng)芯微,、芯聯(lián)集成收購芯聯(lián)越州少數(shù)股權(quán),、捷捷微電收購捷捷南通、賽力斯收購龍盛新能源,、陽谷華泰收購波米科技,、晶瑞電材收購湖北晶瑞等。
具體來看,，晶瑞電材擬收購湖北晶瑞股權(quán),，標(biāo)的主營高純化學(xué)品業(yè)務(wù)，用于半導(dǎo)體領(lǐng)域中的清洗,、蝕刻,、成膜等制造工藝環(huán)節(jié)，是半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展不可或缺的關(guān)鍵性材料,，交易有助于提升高純化學(xué)品產(chǎn)量,，增強上市公司在電子化學(xué)品領(lǐng)域的競爭力，為打造高端半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈提供支撐,。賽力斯以81.64億元收購龍盛新能源100%股權(quán),，二者同屬智能汽車產(chǎn)業(yè)鏈，標(biāo)的公司的智能制造能力與賽力斯的智能電動汽車技術(shù)形成協(xié)同,，有望助力賽力斯快速實現(xiàn)生產(chǎn)基地從租賃到持有的模式轉(zhuǎn)型,，強化產(chǎn)業(yè)鏈自主可控。國科微本次收購有望為市場再添收購新質(zhì)生產(chǎn)力方向未盈利資產(chǎn)的典型案例,。
校對：王錦程
